西南证券股份有限公司
关于广汇汽车服务股份公司
重大资产购买
之
持续督导工作报告书
（2016 年度）
独立财务顾问
二零一七年五月
西南证券关于广汇汽车重大资产购买之持续督导工作报告书（2016 年度）
声明
经公司第六届董事会第五次会议、2015 年第六次临时股东大会审议通过，
并经上海证券交易所审核通过，广汇汽车在先决条件获得满足或（倘适用）豁免
的前提下，通过全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司以自愿性附条件现金
部分收购要约的方式，收购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：1293）
不超过 75%股份，即不超过 1,917,983,571 股，同时向宝信汽车购股权持有人发
出适当要约，以注销不超过 11,662,500 份未获行使的购股权（约占公司审议此次
交易的董事会召开之日宝信汽车所有尚未行使购股权的 75%）。2016 年 5 月 31
日，本次附先决条件的要约的所有先决条件已全部获得满足。2016 年 6 月 2 日，
此次要约在各方面宣告为无条件。2016 年 6 月 21 日，此次要约期已截止，宝信
汽车合资格股东和购股权持有人接受本次要约完成。2016 年 6 月 27 日，要约人
根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香港证监会及联交所的相关规定
登记至要约人名下。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对
上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2016 年度报告，对本次重大资产
重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 广汇汽车服务股份公司
广汇汽车
目标公司、标的公司、宝信 宝信汽车集团有限公司，Baoxin Auto Group Limited，
汽车、宝信集团、宝信汽车 指 系一家设立于英属开曼群岛并在香港联交所上市的公
集团 司，股票代码 1293
广汇汽车服务（香港）有限公司，China Grand
要约人、香港广汇 指
Automotive Services （Hong Kong）Limited
广汇集团、广汇实业投资集
指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
团
广汇有限 指 广汇汽车服务有限责任公司
Baoxin Investment Management Ltd.，系一家于英属维尔
宝信投资、Baoxin Investment 指
京群岛注册成立的公司
Auspicious Splendid Global Investments Limited（瑞华环
瑞华环球 指 球投资有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成立
的公司
Jumbo Create Investment Development Limited（创怡投
创怡投资 指 资发展有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成立
的公司
Wilfred Speedy Investment Development Limited（宝捷
宝捷投资 指 投资发展有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成
立的公司
合资格股东 指 除要约人及其一致行动人之外的宝信汽车股东
交易对方 指 宝信汽车的合资格股东和购股权持有人
本次交易、要约收购、本次 上市公司通过要约人以要约收购方式支付现金购买宝
重组、本次收购、本次资产 指 信汽车不超过 75%已发行股份及向购股权持有人作出
重组、要约 适当要约，以注销不超过 75%尚未行使购股权的行为
《收购守则》 指 《香港公司收购及合并守则》
由要约人的财务顾问招银国际融资有限公司代表要约
人向宝信汽车合资格股东作出的按要约价向合资格股
东收购最多为 1,917,983,571 股股份（占本报告书出具
部分要约 指 之日宝信汽车已发行股本的 75%）或更多数目的股份
（占最后截止日已发行股份（包括于本报告书出具之日
或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使
通知的任何股份）的 75%）的附先决条件的自愿性现
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金部分要约，以及该要约的任何后续修改或延展
要约人根据《香港公司收购及合并守则》规则 13 拟作
出的向宝信汽车购股权持有人提出注销最多
购股权要约 指
11,662,500 份（占未行使购股权的 75%）尚未行使购股
权的适当要约
宝信汽车根据购股权计划授予的尚未行使购股权，每
购股权 指
份购股权有权按照 5.724 港元认购一股宝信汽车股份
本报告书、重组报告书 指 《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）》
广汇汽车、香港广汇、宝信汽车就本次交易根据《收购
联合公告、要约收购公告、
指 守则》第 3.5 条等香港相关法律的规定刊发的有关要约
香港要约收购公告
收购的公告
杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人
《不可撤销承诺协议》 指
于 2015 年 12 月签署的《不可撤销承诺协议》
杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人
《不竞争契约》 指
于 2015 年 12 月签署的《不竞争契约》
广汇集团及宝信汽车于 2015 年 12 月签署的《不可撤销
《不可撤销承诺》 指
承诺》
广汇汽车与宝信汽车于 2015 年 9 月 13 日签署的《诚意
《诚意金协议》 指
金协议》
在先决条件获满足或（倘适用）豁免的条件下，由要约
人及宝信汽车或其代表根据《收购守则》发给全体合资
综合要约文件 指 格股东及购股权持有人的综合要约及回应文件，其中包
括要约的详情及要约的接受及转让表格，该文件可能会
做出适当的修改或补充
香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权利
执行人员 指
的人
以下各项的统称：（i）宝信汽车（作为借方），
Xiangsong Auto Company Limited、开隆投资管
理有限公司、NCGA Holdings Limited 及 Yan Jun Auto
Co. Limited（作为担保人）与渣打银行（香港）有限
公司（作为全球协调人）就 120,000,000 美元定期贷
款融资订立日期为 2015 年 6 月 22 日的融资协议；ii）
融资协议 指 宝信汽车（作为借方），Xiangsong Auto Company
Limited、开隆投资管理有限公司、NCGA Holdings
Limited 及 Yan Jun Auto Co. Limited（作为担保人）
与渣打银行（香港）有限公司（作为全球协调人）
就 216,000,000 美元定期贷款融资订立日期为 2014
年 8 月 21 日的融资协议；及（iii）宝信汽车（作为
借方），Xiangsong Auto Company Limited、开隆
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投资管理有限公司、NCGA Holdings Limited 及 Yan
Jun Auto Co. Limited（作为担保人）与摩根士丹利亚
洲有限公司和渣打银行（香港）有限公司（作为全
球协调人）就 170,000,000 美元定期贷款融资订立日
期为 2013 年 9 月 5 日的融资协议
西南证券 指 西南证券股份有限公司
独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《26 号准则》 指 第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修
订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券及期货条例》 指 香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）
报告期 指 2016 年
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定流通货币
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
根据广汇汽车第六届董事会第五次会议决议、广汇汽车 2015 年第六次临时
股东大会决议、《重组报告书》、《不可撤销承诺协议协议》、《要约收购公告》等
资料，上市公司广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通
过全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司提出自愿性附条件现金部分收购要
约，收购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过 75%股份，
即不超过 1,917,983,571 股，同时向宝信汽车购股权持有人发出适当要约，以注
销不超过 11,662,500 份未获行使的购股权（约占公司审议此次交易的董事会召开
之日宝信汽车所有尚未行使购股权的 75%）。
本次部分要约及购股权要约仅在以下先决条件获满足或（倘适用）豁免后，
方会做出：
1、已根据中国反垄断法向商务部递交申请，且商务部根据中国反垄断法正
式受理该申请并作出批准或（因商务部审查期限届满）视为批准部分要约及购股
权要约（无论是有条件或无条件批准），且批准条款令要约人满意；
2、就要约人而言，已就该等要约取得中国国家发改委、上海市商务委员会
或其授权部门、上海证券交易所及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权并
向该等当局作出必要备案及登记及通知，有关条款对要约人而言属可合理接受；
3、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，广汇汽车的
股东在股东大会上以获大多数投票（不少于亲身或代理出席出席该股东大会的广
汇汽车股东所持表决权的三分之二）通过的决议案批准该等要约；
4、取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同
意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约
事件、终止权或类似条款的豁免，在每种情况下，有关条款对要约人而言属可接
受，且该项同意或豁免，如适用，仍具有十足效力及作用且没有重大变动；
5、根据《收购守则》规则 28.1 取得执行人员对部分要约及购股权要约的同
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意，且该项同意仍具十足效力及作用；
6、目标公司已向要约人递交一份证明，证明宝信汽车于 2015 年 9 月 30 日
以来直至及包括上文第 1 至 5 项所载的最后一项先决条件获满足或（倘适用）豁
免时，概无发生任何变动、事实、事件或状况已经或合理预计已对目标公司整体
的财务状况或运营造成重大不利影响，惟于在任何情况下任何变动、事实、事件
或状况，单独或合计，都不应构成或者在确定发生重大不利影响时被考虑到，如
果该重大不利影响涉及（i）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区的整
体或经济情形的变动；（ii）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区（在每
种情况下）的信贷、债务、财务或资本市场的变动或利率或汇率变动；（iii）对
目标公司任何成员经营的行业有整体影响的情况变动；（iv）任何军事冲突的爆
发或升级，宣战或不宣战的战争，武装敌对行动，或国外或国内恐怖主义行为；
以及（v）任何台风、洪水、龙卷风、地震或其他不寻常的灾难及目标公司已向
要约人递交一份证明，证明并无有关变动、事实、事件或状况；
7、直至及包括上文第 1 至第 6 项所载的最后一项先决条件达成或（倘适用）
豁免时，杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证在
所有重大方面仍属真实准确且在任何重大方面不具误导成分，或倘杨爱华先生、
宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证遭任何重大违反，有关违
反已由杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于要约人首次知会有关违反 30 日内补
救。
要约人保留全部或部分豁免上文所载第 4、6 及 7 条先决条件之权利。第 1、
2、3 及 5 条规定的先决条件不可获要约人豁免。若先决条件未能于最后期限之
日或之前获满足或豁免（如适用），则不会作出该等要约。
就上文先决条件第 3 条而言，根据《不可撤销承诺承诺》，上市公司控股股
东广汇集团已不可撤销地向宝信汽车承诺于广汇汽车的相关股东大会上就该等
要约投票赞成决议案。
根据《不可撤销承诺协议》，广汇汽车和要约人应尽其合理努力促使公告第
1、2、3 和 5 条中列载的先决条件得以满足；各宝信汽车不可撤销承诺人（并促
使各目标公司集团成员）尽其合理努力促使上述第 4 至第 7 条中列载的先决条件
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得以满足。此外，各宝信汽车不可撤销承诺人应（并应促使各目标公司集团成员）
向广汇汽车和要约人提供合理协助，以获取任何权威机构的所有授权（包括但不
限于商务部、国家发改委、上海市商务委员会或其授权的部门、上交所、经外管
局授权的外汇合资格银行和香港证监会），从而满足先决条件，包括但不限于立
即向要约人或其专业顾问提供所有可能所需的必要信息、文件和协助。
本次交易所履行的程序如下：
1、本次交易相关方已经取得的内部授权和批准
（1）广汇汽车董事会批准
2015 年 12 月 11 日，广汇汽车召开了本次交易相关董事会，审议通过了本
次重大资产购买的相关议案。广汇汽车独立董事已就本次交易相关议案及事项发
表了独立意见。
（2）广汇汽车股东大会批准
2015 年 12 月 28 日，广汇汽车召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产购买的相关议案
3、要约人唯一董事批准
根据提供的文件，要约人已经于 2015 年 12 月作出唯一董事的书面决议，批
准本次交易。
2、本次交易已经取得的外部批准
（1）商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项的审查
2016 年 2 月 16 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函[2016]第 42 号），决定对广汇汽车收购宝信汽车股权案不实施进一步审
查，从即日起可以实施集中。
（2）上交所对于本次交易的问询函以及回复
2015 年 12 月 21 日，上交所就本次交易向广汇汽车出具了《关于对广汇汽
车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函
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[2015]2029 号）。广汇汽车及本次交易的相关中介机构已经就前述问询函中涉及
的全部问题进行了回复，并进行了披露。
（3）国家发改委关于本次交易所涉境外投资事项的备案
2016 年 1 月 29 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改委外资备
[2016]45 号），同意对广汇汽车境内子公司通过香港广汇收购宝信汽车不超过
75%股权及注销不超过 75%未获行使购股权项目予以备案。
（4）上海市商务委员会授权部门关于本次交易所涉境外投资事项的备案
2016 年 3 月 23 日，上海市商务委员会授权部门自贸区管委会出具《企业境
外投资证书》（境外投资第N3109201600128 号），同意对广汇汽车境内子公司通
过香港广汇收购宝信汽车不超过 75%股权及注销不超过 75%未获行使购股权项
目予以备案。
（5）执行人员对于对部分要约及购股权要约的同意
根据提供的文件，执行人员已同意部分要约及购股权要约。
（6）其他先决条件的满足或被豁免
根据广汇汽车的确认，上述所列的本次要约的其他先决条件已全部获得满足
（除第 2 项先决条件，要约人已决定不会援引该项先决条件）。
（二）重组实施情况
截至 2016 年 5 月 31 日，本次附先决条件的要约的所有先决条件已全部获得
满足（除第 2 项先决条件，要约人已决定不会援引该项先决条件），要约人香港
广汇已向宝信汽车合资格股东和购股权持有人发出正式要约并寄发综合文件，本
次交易的实施情况具体如下：
1、要约宣告为无条件
根据相关方签署的《不可撤销承诺协议》、《额外不可撤销承诺协议》的有关
约定，2016 年 6 月 2 日，香港广汇已获得来自宝信投资及瑞华环球对不可撤销
承诺所涉部分股份的接纳，以及来自部分接纳股东及部分第二轮接纳股东对其各
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自股份的接纳。
截止 2016 年 6 月 2 日下午 4:00，香港广汇已获得合资格股东有效接受要约
的股份为 1,552,780,000 股，占宝信集团已发行总股本的 60.72%，且无购股权要
约的有效接纳。至此本次要约在各方面宣告为无条件。
2、要约期截止
2016 年 6 月 21 日下午 4:00，本次要约期已截止，宝信汽车合资格股东和购
股权持有人接受本次要约完成。
3、要约股份交割
2016 年 6 月 27 日，要约人根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香
港证监会及联交所的相关规定登记至要约人名下。
（三）独立财务顾问核查意见
上市公司通过全资控制的子公司香港广汇，以自愿性附条件现金部分收购要
约方式收购宝信汽车不超过 75%股份。经本独立财务顾问核查，交易涉及的宝信
汽车要约人根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香港证监会及联交所
的相关规定登记至要约人名下。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、不可撤销承诺协议
本次交易中，杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球（前述三方以下合称“宝信
承诺人”）、广汇汽车及要约人签署了《不可撤销承诺协议》，其主要内容为：
（1）广汇汽车和要约人应尽其合理努力促使要约的先决条件中第一、二、三
和五项得以满足；各宝信承诺人（并促使各目标公司集团成员）尽其合理努力促
使要约的先决条件中第四至第七项得以满足；
（2）各宝信承诺人应（并应促使各目标公司集团成员）向广汇汽车和要约人
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提供合理协助，以获取任何权威机构的所有授权（包括但不限于商务部、发改委、
上海市商务委员会或其授权的部门、上交所和经外管局授权的外汇合资格银行和
证监会），从而满足先决条件，包括但不限于向要约人或其专业顾问提供所有可
能所需的必要信息、文件和协助；
（3）各宝信承诺人接纳并同意部分要约的条款，并承诺：(i)根据《收购守则》
第 28 条就其所持的全部相关股份批准部分要约；(ii)接纳部分要约且不会撤回该
接纳；其将尽快且无论如何在寄发日后第三个营业日的下午 4 点前就其持有的全
部相关股份适当接纳部分要约，且各宝信承诺人不可撤销地承诺其不会撤回该接
纳，前提是，认可在该接纳后，由其持有的全部或部分相关股份将由要约人根据
3.5 公告中标题为“A 部分：部分要约和期权要约”的部分所列的有关部分要约
的条款予以收购；
（4）各宝信承诺人承诺宝信投资和瑞华环球为宝信集团相关股份的登记持有
人和实益所有人，该等股份无任何权益负担，且所有该等相关股份已得到适当分
配和发行且股款已全额缴足；杨先生有权行使宝信投资和瑞华的股份随附的全部
投票和其他权利；
（5）各宝信承诺人承诺其不会，且应促使其各自关联方将分别不会：(i)直接
或间接就全部或任何相关股份或相关股份中的任何权益进行出售、转让、押记、
在其上创设或授予任何期权或另行对其进行处置（或允许任何该等行动的发生），
(ii)在所有或任何相关股份或其中任何权益上创设或允许存在任何权益负担；或
(iii) 就任何相关股份所附带的投票权或其他权利签订任何协议（包括签订向另一
方全部或部分转让该等相关股份或相关股份之权益的的任何经济后果或所有权
附带权的任何掉换协议或其他安排）；
（6）各宝信承诺人承诺其不会接纳、或作出任何承诺（无论是否有条件）接
纳或另行同意，除广汇汽车和要约人以外的任何人就股份作出或拟作出的任何要
约、协议安排、合并或其他业务整合；
（7）除非经广汇汽车和要约人事先书面同意，各宝信承诺人承诺其不会购买、
收购、认购或另行交易任何股份或目标公司的其他证券或其中任何权益；
（8）自该协议签署日至截止日，各宝信承诺人特此共同及个别地同意，确保
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目标公司及每个其他目标公司集团成员将仅按正常和通常的进程、按与过去惯例
一致的方式开展业务；
（9）杨先生承诺辞去其目标公司主席兼执行董事之职，并辞去其目标公司集
团任何其他成员董事之职，自综合文件中载明的日期起生效（并促使表明相同内
容的董事会决议获得正式通过）；
（10）宝信承诺人共同及个别地承诺促使或确保广汇汽车或要约人提名的人
士被有效地委任（通过确保在截止日前批准有关内容的必要董事会决议获得正式
通过）为目标公司董事，但须遵守适用法律，且该等人士可被联交所和其他相关
监管机构接受，且前提是目标公司的董事人数在任何时间不得超过目标公司章程
允许的最大人数；
（11）各宝信承诺人将共同及分别地就广汇汽车、要约人及其关联方等因宝
信承诺人未履行其在该协议项下的任何义务等所造成的全部损失进行补偿，各承
诺人就所有保证申索的责任总计不得超过责任上限（242,280,000 港元）。
截至本报告书出具之日，上述承诺正在履行当中，未出现违反承诺之情形。
2、不可撤销承诺
广汇汽车的控股股东广汇集团签署了《不可撤销承诺》，其主要内容如下：
（1）在有关要约的广汇汽车股东大会召开日或之前，或《不可撤销承诺》
根据其条款失效前（以最先发生的时间为准），除广汇集团可能为要约目的而质
押全部或部分广汇汽车股份外（质押条款将不影响广汇汽车股份的投票权），广
汇集团将不会：
①出售、转让或以其它方式处置所持有广汇汽车中的任何权益，导致持有的
广汇汽车股份在广汇汽车已发行股本中所占的比例低于 37%；
②（除《不可撤销承诺》之外）就广汇汽车股份所附带的表决权或参与权达
成任何协议、安排或谅解导致可能限制或妨碍广汇集团履行《不可撤销承诺》项
下的义务；及
③就以下两个方面签署任何协议或安排，或允许签署任何协议或安排，或引
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起任何义务或允许引起任何义务：
i. 做出上述①和②段所述及的任何行为；或
ii. 就广汇汽车而言，将或可能限制或妨碍广汇集团履行《不可撤销承诺》
项下的义务。
（2）作为杨爱华先生、宝信投资和瑞华环球签订的《不可撤销承诺协议》
的条款与条件承诺接受要约的对价，
①广汇集团承诺，将根据公司章程妥当签署其委派出席股东大会的公司代表
的授权书或委派指示；及
②广汇集团承诺，将按照股东大会主持人宣布的表决程序，对股东大会通知
所列将于股东大会上提议的关于要约的所有决议投赞成票；
截至本报告书出具之日，未出现违反承诺之情形。
3、不竞争契约
杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人签署了《不竞争契约》，
其主要内容如下：
（1）杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球（以下简称“宝信承诺人”）承诺
其将不会并将促使其关联方及其家庭集团成员（但不包括目标公司集团）不会直
接或间接、单独或与任何其他人士一同或代表任何其他人士作出下列任何事情：
①在限制期间，在限制区域（或其任何部分）内参与任何限制业务、或在开
展任何限制业务中具有直接或间接利害关系；
②向任何其他人士披露或使用与目标公司集团任何成员、其客户、经销商和
供应商的身份、其产品、财务、合同安排、经营或经营方法有关的任何保密信息
（公众适当获得的、或根据具有司法管辖权的法院命令或任何适用交易所或其他
监管机构披露或透露的任何信息除外）；
③在不得招揽限制期间，诱使或试图诱使在《不竞争契约》之日为目标公司
集团任何成员的高级职员、经理人、顾问或雇员的任何人士在相关时间离开目标
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公司集团成员的雇佣工作或终止向目标公司集团成员提供服务，或与宝信承诺人
或其任何关联方或其家庭集团成员签订任何雇佣或服务协议（对并非特别针对该
等高级职员、经理人、顾问或雇员或并非普遍针对目标公司集团雇员的一般公开
广告或招聘活动进行回应的除外）；或
④在不得招揽限制期间，诱使或试图诱使目标公司集团任何成员的任何客
户、供应商、被许可方、许可方、特许经营人、出租人或其他业务关系（或目标
公司集团任何成员已考虑与其讨论业务关系的任何潜在客户、供应商、被许可方、
许可方、特许经营人、出租人或其他业务关系）停止或避免与目标公司集团任何
成员进行业务往来，或以任何方式干涉任何该等客户、供应商、被许可方、许可
方、特许经营人或其他业务关系与目标公司集团任何成员之间的关系（或潜在关
系）（包括但不限于，作出有关目标公司集团任何成员的任何负面声明或通讯）。
（2）上述不竞争限制不得阻止或限制任何宝信承诺人或其任何关联方或其
家庭集团的成员：
①收购任何公司或业务或任何公司或业务中的权益（“相关权益”），尽管
该等收购导致违反不竞争的限制，但是：
i．相关权益少于在任何交易所上市的公司已发行股本的 5%；或者
ii．在收购时导致违反不竞争限制的相关权益之相关部分对应的营业额不到
被收购公司或业务或该等公司或业务权益的合并营业额总和的 10%；或
②从事任何除外业务。
（3）如果某一人士开展或参与某项业务（无论作为委托人或代理人）或如
果其在该项业务中有直接或间接的财务利害关系（无论是作为开展或从事该业务
的任何人士的股东或贷款人或顾问），则该人士应被视为在该项业务中有利害关
系；
“除外业务”指杨爱华先生在润华投资发展有限公司（Orient Rich Investment
Development Limited）、昌广投资有限公司和汽车街发展有限公司中的权益及上
述三家公司开展的业务，但是，(i) 该等实体从事的业务仅与线上和线下汽车服
务一体化平台的运营有关；且 (ii) 该等实体没有在限制期间在限制区域（或其
西南证券关于广汇汽车重大资产购买之持续督导工作报告书（2016 年度）
任何部分）内参与任何限制业务或在开展任何限制业务中具有直接或间接利害关
系。
“不得招揽限制期”指自截止日期起至截止日期后满一年之日止的期间。
“限制区域”指中国（或如果该国家被视为不可强制执行的，则为限制业务
在相关时间开展所在的各省，或如果各省被视为不可强制执行的，则为限制业务
在相关时间开展所在的各市，或为了使可强制执行根据法律可能需要适用的更小
地区）；
“限制业务”指在中国运营任何 4S（销售、零部件、服务和调查）实体经
销门店；
“限制期间”指自截止日期起至截止日期后满一年之日止的期间（或如果该
一年期间被视为不可强制执行，则为六个月期间，或为了达致可强制执行根据法
律可能需要适用的更短期间）。
截至本报告书出具之日，上述承诺正在履行当中，未出现违反承诺之情形。
4、关于物业瑕疵的承诺
广汇集团就广汇汽车拟收购的目标公司宝信汽车的物业瑕疵事项，广汇集团
不可撤销地承诺如下：
“在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后，如宝信汽车及其子公司因其在
成为广汇汽车的控股子公司之前拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的
法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处
罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担宝信汽车及其子公司因前述土
地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损
害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受损害。”
截至本报告书出具之日，上述承诺正在履行当中，未出现违反承诺之情形。
5、额外不可撤销承诺协议
2016 年 3 月 2 日及 18 日，广汇汽车及广汇汽车服务（香港）有限公司与宝
信汽车共 16 名股东签订了 16 份《额外不可撤销承诺协议》，宝信汽车股东承诺
西南证券关于广汇汽车重大资产购买之持续督导工作报告书（2016 年度）
将接受有关其拥有的合计 647,467,553 股宝信汽车股份的部分要约，约占宝信汽
车已发行股本的 25.31%。
截至本报告书出具之日，未出现违反上述承诺之情形。
6、不可撤销承诺的补充协议
2016 年 5 月 26 日，广汇汽车及香港广汇与杨爱华先生、宝信投资、瑞华环
球签订了不可撤销承诺的补充协议。如 3.5 公告所披露，根据不可撤销承诺，
杨爱华先生、Baoxin Investment 及瑞华各自同意要约人有权于最后截止日（或所
有接受要约的其他股东收到付款的较后日）扣除：（ 1）Baoxin Investment
1,098,354,000 港元；（2）瑞华 113,046,000 港元（以下简称“扣除”），条件
是当所有先决条件已获满足或（如适用）获豁免时，宝信集团未能提供令广汇汽
车和要约人合理满意的证据，证明收回并支付截至 2015 年 9 月 30 日前九个月的
未经审计的财务报表所显示的至少 30%的未付应收账款。根据补充协议，杨爱华
先生、宝信投资及瑞华环球各自同意要约人有权自以下各方预提以下金额（而不
再进行扣除）：（1）宝信投资 1,318,024,800 港元；（2）瑞华环球 135,655,200
港元。该笔总额为 1,453,680,000 港元的款项将于最后截止日（或所有接受要约
的其他股东收到付款的较后日）汇往共管账户，并且该等款项将在宝信汽车提供
令广汇汽车和要约人合理满意的证据后，被解除并返还给杨爱华先生、宝信投资
及瑞华环球。
截至本报告书出具之日，上述承诺正在履行当中，未出现违反承诺之情形。
（二）独立财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况显著变化并对其履行承诺构成重大不利影
响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的相关情况
西南证券关于广汇汽车重大资产购买之持续督导工作报告书（2016 年度）
在本次重大资产收购前，宝信汽车受香港联交所上市监管及商业保密限制不
能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且宝信汽车为在香港联交所上市的公
司，公布盈利预测可能会引起目标公司的股价异动，并影响其现有股东出售其股
份的意愿，增加本次收购的不确定性。因此，本次收购未进行盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务基本情况
2016 年度，我国汽车行业发展缓中趋稳、稳中有升，受益于供给侧改革力
度加强，汽车行业效益进一步得到改善。2016 年汽车产量、销量均超过 2800 万
辆，连续八年蝉联全球第一。乘用车 2016 年产销量分别为 2,442.1 万辆和 2,437.7
万辆，比上年同期分别增长 15.5%和 14.9%，增幅进一步提升。随着我国消费水
平上升、国民消费理念的转变，国内汽车保有量及平均车龄均呈增长趋势，为汽
车售后服务市场提供了巨大的发展机会。2016 年全年，得益于二手车限迁政策
的突破，我国二手车销量首次突破千万辆大关至 1039.07 万辆，同比增幅达到
10.33%；然而与欧美发达汽车市场相比，我国汽车市场的二手车与新车销量比例
依然较低，二手车市场存在巨大的发展潜力。
另一方面，近年来我国汽车金融市场增速较快，国内汽车信贷市场从 2001
年的 436 亿元增长至 2015 年 9000 亿元左右，增长了近 20 倍。随着国内整体金
融市场环境的宽松化及大众消费及投资理念升级，公司着力发展的汽车金融业务
领域继续呈现蓬勃的发展趋势，成为促进公司整体汽车经销服务产业发展的重要
动力之一。
2016 年度，公司业务规模持续发展，实现营业收入 1,354.22 亿元，较去年
同期增长 44.53%；归属于上市公司股东的净利润 28.03 亿元，同比增长 40.97%。
在整车销售业务方面，公司通过收购宝信汽车等汽车经销商，加强了地域网店布
局，优化了公司品牌结构，扩大公司业务规模，提高了公司的市场认知度。2016
年度，公司全年累计销售新车 82.49 万台，较 2015 年增长 30.40%。公司二手车
业务全年代理交易量达 9 万台，同比增长 98%；二手车线下运营网店规模扩大，
截至 2016 年末已运营 20 家省级二手车交易中心。2016 年维修服务进场台次达
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661.34 万台，同比上升 18%。
公司的融资租赁业务作为战略发展重点之一，2016 年度保持高速发展，全
年共完成融资租赁 16.6 万台，同比增长 46.58%。全资子公司汇通信诚与长安银
行股份有限公司共同发起设立陕西长银消费金融有限公司，进一步提升融资租赁
客户的服务范围。
（二）2016 年非公开发行
2016 年 1 月 25 日，公司召开了第六届董事会第七次会议，逐项审议并通过
了公司 2016 年度非公开发行股票条件的相关议案。公司拟以不低于董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.66 元/股的发行价格，向不超
过 10 名特定投资者发行不超过 750,469,043 股股票，募集不超过 80.00 亿元，其
中 56.00 亿元用于投资汽车融资租赁项目，24.00 亿元用于偿还有息负债。2016
年 2 月 15 日，公司 2016 年度第一次临时股东大会逐项审议并通过了前述非公开
发行的相关议案。
公司于 2016 年 2 月 22 日收到中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请
受理通知书》（160329 号），并于 2016 年 3 月 21 日收到证监会出具的《中国证
监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160329 号）》。公司于 2016 年 3 月 26
日公告了《2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》并随后向证监会
提交了反馈意见回复的相关材料。公司于 2016 年 4 月 20 日收到证监会出具的《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160329 号）》，并于 2016 年
4 月 25 日公告了《2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》并随后向
证监会提交了二次反馈意见回复的相关材料。2016 年 6 月 3 日，中国证监会发
行审核委员会对公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的申请进行了审核，获有条
件通过。目前公司正在等待中国证监会核准发行的正式文件。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
1、公司治理机构整体运行情况
西南证券关于广汇汽车重大资产购买之持续督导工作报告书（2016 年度）
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理
结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司
运作。
2015 年底，因公司原独立董事靳庆鲁辞职，经公司 2015 年六次临时股东会
审议通过，选举梁永明为公司第六届董事会独立董事，任期与第六届董事会一致。
报告期内经公司第六届董事会第五次会议审议通过，增补梁永明为公司第六届董
事会审计委员会成员并担任主席、第六届董事会薪酬与考核委员会成员。
报告期内，因公司原董事蒙志鹏辞职，经公司第六届董事会第十一次会议、
2016 年第二次临时股东大会审议通过，增补王新明为公司董事，并聘任王新明
为公司总裁。经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，增补王新明为公司第
六届董事会战略与投资委员会成员、第六届董事会薪酬与考核委员会成员。
报告期内，因公司原董事会秘书王本辞职，经公司第六届董事会第十二次会
议审议通过，聘任金波担任公司董事会秘书兼总裁助理；独立董事发表了明确同
意意见。2016 年 9 月 26 日，公司收到金波的书面辞呈。经公司第六届董事会第
十六次会议审议通过，公司聘任许星担任公司董事会秘书兼总裁助理；独立董事
发表了明确同意意见。
报告期内，为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信
息披露义务，保护投资者的合法权益，经公司第六届董事第十三次会议审议通过，
公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规
定，公司制定了《广汇汽车服务股份公司信息披露暂缓及豁免管理制度》，并于
2016 年 8 月 13 日公告了制度全文。
报告期内，为优化公司资产结构，集中公司资源，促进公司持续、稳定发展，
经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司控股子公司宝信汽车之全资子
公司上海开隆汽车贸易虹桥有限公司拟将其持有的无锡开隆置业有限公司（以下
简称“无锡开隆”）70%股权转让予公司关联方广西广汇投资发展有限公司。经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡开隆进行了审计，上海东洲资产评估
西南证券关于广汇汽车重大资产购买之持续督导工作报告书（2016 年度）
有限公司对无锡开隆全部股东权益进行了评估；根据评估结果，经双方协商确定
以人民币 8,851.50 万元作为本次交易对价。由于广西广汇为公司控股股东广汇集
团之子公司，本次交易构成关联交易；本次交易经公司董事会审议通过，独立董
事出具明确同意意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2016 年末，公司整体运作规范、治理
制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司
治理的要求不存在差异。
2、公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况
广汇汽车已经制定了公司治理相关制度，包括《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《投
资管理制度》、《募集资金专项管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制
度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》、《外部信息报送及使用管理制度》等相
关规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。经核查，公司董事会、监事会及股东大会的召开及决策
请况符合法律法规及公司制度的相关规定。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司 2016 年共召开 15 次董事会，审议通过公司
更换第六届董事会审计委员会成员及薪酬与考核委员会成员、终止 2015 年非公
开发行股票事项、2016 年非公开发行股票方案及相关议案、收购尊荣亿方集团
大连投资有限公司相关议案、公司 2015 年度财务决算报告、公司 2015 年度报告
及 2015 年度报告摘要、公司 2015 年度利润分配的预案、公司 2016 年第一季度
报告、公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2015 年度重大
资产重组购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明、公司 2016 年度预计
日常关联交易、公司 2016 年度对下属公司提供担保授权管理层审批、授权公司
管理层审批 2016 年度限额内融资活动、2016 年度理财产品投资授权管理层审批、
广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告、
增补公司董事候选人、聘任公司总裁、聘任公司董事会秘书兼总裁助理、更换公
司董事会战略与投资委员会及换董事会薪酬与考核委员会成员及相关事项、收购
深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司股权的议案、全资子公司为广汇汽车服务（香
西南证券关于广汇汽车重大资产购买之持续督导工作报告书（2016 年度）
港）有限公司为公司提供股权质押担保的议案、设立产业并购基金的的议案、制
定《信息披露暂缓及豁免管理制度》的议案、增加授权公司管理层审批 2016 年
度限额内融资活动范围的议案、增加公司 2016 年度下属公司担保额度并授权管
理层审批的议案、境外下属子公司申请银行借款的议案、授权董事长及其获授权
人士办理境外下属子公司申请银行借款相关事宜、公司 2016 年半年度报告及摘
要、聘任公司董事会秘书兼总裁助理、公司 2016 年第三季度报告、附属公司对
外投资设立子公司的议案、提请股东大会增加公司 2016 年度下属公司担保额度
并授权管理层审批的议案、向广西广汇投资发展有限公司出售资产的议案等重要
议案及相关事宜。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司 2016 年共召开 4 次监事会，审议通过公司终
止 2015 年非公开发行股票事项、2016 年非公开发行股票方案、公司 2015 年度
财务决算报告、公司 2015 年度报告及 2015 年度报告摘要、公司 2015 年度利润
分配的预案、公司 2016 年第一季度报告、公司 2015 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告、公司 2016 年度预计日常关联交易、广汇汽车服务股份公司
截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及相关事项、公司 2016
年半年度报告及摘要、公司 2016 年第三季度报告等重要议案及相关事宜。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司 2016 年共召开 5 次股东大会，审议通过 2016
年非公开发行股票方案、公司 2015 年度财务决算报告、公司 2015 年度报告及
2015 年度报告摘要、公司 2015 年度利润分配的预案、公司 2016 年度对下属公
司提供担保授权管理层审批、授权公司管理层审批 2016 年度限额内融资活动、
2016 年度理财产品投资授权管理层审批、广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 12
月 31 日止前次募集资金使用情况报告、增补公司董事候选人及相关事项、全资
子公司为广汇汽车服务（香港）有限公司为公司提供股权质押担保的议案、增加
授权公司管理层审批 2016 年度限额内融资活动范围的议案、增加公司 2016 年
度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案、关于提请股东大会增加公司
2016 年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案等重要议案及相关事宜。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2016 年 12 月 31 日，公司整体运作规
西南证券关于广汇汽车重大资产购买之持续督导工作报告书（2016 年度）
范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于
上市公司治理的要求不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未
发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司重大资产
购买之持续督导工作报告书（2016 年度）》之签字盖章页）
项目主办人：__________________ __________________
汪子文 朱正贵
西南证券股份有限公司
2017 年 5 月 日
