西南证券股份有限公司关于
广汇汽车服务股份公司关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法
律法规，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为
广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“公司”）2016 年非公开发
行股票的保荐机构，对广汇汽车关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查意
见如下：
一、本次交易概述
（一）关联交易的主要内容
2018 年 2 月，广汇汽车全资子公司广汇汽车服务有限责任公司（以下简称
“广汇有限”）与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称
“广汇集团”）、自然人殷小亮签署《合伙份额转让协议》，其中以人民币 65,520
万元收购广汇集团持有上海爱卡投资中心（有限合伙）（以下简称“上海爱卡”、
“交易标的”）22.6087%合伙份额，以人民币 3,099.60 万元收购殷小亮持有上海
爱卡 1.0696%合伙份额。
（二）关联关系
本次交易中，交易对方广汇集团持有广汇汽车 32.80%已发行股份，是公司
的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让
或转让股权等事项。
（三）审批程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事王新
明、孔令江、薛维东回避表决；独立董事发表了明确同意的独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方之一：广汇集团
广汇集团持有广汇汽车 32.80%已发行股份，是公司的控股股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，广汇集团为公司关联法人。
截至本核查意见出具日，广汇集团的基本情况如下：
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路 2 号（广汇
美居物流园）
法定代表人：孙广信
注册资本：401,024.581500 万元
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉
制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；
会展服务。
主要股东：孙广信、新疆创嘉股权投资有限公司、上海金元百利资产管理有
限公司等。
实际控制人：孙广信，持有广汇集团 63.60%的股权。
主要财务情况：（单位：万元）
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 22,208,370.37 16,494,132.94 14,113,187.20
负债总额 15,540,523.16 11,440,984.10 9,843,607.10
净资产 6,667,847.21 5,053,148.84 4,269,580.10
项目 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
营业收入 14,561,731.09 10,503,737.94 10,112,083.22
净利润 398,815.85 290,618.62 502,750.22
（二）交易对方之二：自然人殷小亮
姓名：殷小亮
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或地区的居留权：否
住址：乌鲁木齐市沙依巴克区经一路 41 号楼 2 单元 402 号
任职情况：曾任华侨银行成都分行项目经理、北京奥斯达兴业科技有限公司
业务总监、佛山力讯电子新疆区域经理，现任新疆鑫启元环保科技有限公司执行
董事兼总经理。
自然人殷小亮与广汇汽车之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的
关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别：收购资产
本次交易系广汇汽车全资子公司广汇有限收购关联方、非关联方持有的上海
爱卡 23.6783%合伙份额，即收购控股股东广汇集团持有上海爱卡 22.6087%合伙
份额，收购殷小亮持有上海爱卡 1.0696%合伙份额。
（二）本次交易的标的公司
1、基本信息
标的名称：上海爱卡投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：
张维）
企业类型：有限合伙企业
住址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 240 号一层 E4 室
成立时间：2015 年 10 月 26 日
营业期限：2015 年 10 月 26 日至 2025 年 10 月 25 日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人情况：
合伙人 认缴出资额 实缴出资额 出资
姓名或名称 出资比例
性质 （万元） （万元） 方式
乌鲁木齐凤凰基石股权 普通合
10.00 10.00 0.0043% 货币
投资管理有限合伙企业 伙人
济宁先锋基石股权投资 有限合
9,268.60 9,268.60 4.0298% 货币
企业（有限合伙） 伙人
杭州先锋基石股权投资 有限合
10,731.40 10,731.40 4.6658% 货币
合伙企业（有限合伙） 伙人
马鞍山沃润基石股权投 有限合
8,300.00 8,300.00 3.6087% 货币
资合伙企业（有限合伙） 伙人
马鞍山迪卡股权投资合 有限合
1,484.70 1,484.70 0.6455% 货币
伙企业（有限合伙） 伙人
马鞍山爱卡股权投资合 有限合
28,588.80 28,588.80 12.4299% 货币
伙企业（有限合伙） 伙人
安信乾盛财富管理(深 有限合
5,000.00 5,000.00 2.1739% 货币
圳)有限公司 伙人
杭州金投产业基金管理 有限合
4,800.00 4,800.00 2.0870% 货币
有限公司 伙人
马鞍山盛景股权投资合 有限合
2,000.00 2,000.00 0.8696% 货币
伙企业（有限合伙） 伙人
石家庄爱卡投资中心 有限合
9,996.00 9,996.00 4.3461% 货币
（有限合伙） 伙人
北京阳光融汇医疗健康
有限合
产业成长投资管理中心 9,504.00 9,504.00 4.1322% 货币
伙人
（有限合伙）
北京启杰投资管理中心 有限合
100.00 100.00 0.0435% 货币
（有限合伙） 伙人
济南盛方鼎投资合伙企 有限合
9,600.00 9,600.00 4.1739% 货币
业（有限合伙） 伙人
新疆广汇实业投资（集 有限合
52,000.00 52,000.00 22.6087% 货币
团）有限责任公司 伙人
广汇汽车服务有限责任 有限合
45,540.00 45,540.00 19.8000% 货币
公司 伙人
有限合
殷小亮 2,460.00 2,460.00 1.0696% 货币
伙人
北京亚众信合投资中心 有限合
1,200.00 1,200.00 0.5217% 货币
（有限合伙） 伙人
安徽产业升级基金合伙 有限合 29,416.50 29,416.50 12.7898% 货币
企业（有限合伙） 伙人
合计 230,000.00 230,000.00 100.0000%
2、主营业务
截止目前，上海爱卡主要投资塞纳德（北京）信息技术有限公司，投资金额
为 226,580.97 万元，持股 99.98%。塞纳德（北京）信息技术有限公司主营业务
为运营爱卡汽车网。爱卡汽车网站创立于 2002 年 8 月，作为中国汽车社会化网
络互动媒体平台，拥有中国领先的汽车主题社区。截止目前，爱卡汽车业务覆盖
国内 437 个城市，囊括海内外 18000 余款热门车型的即时资讯、评测、数据和报
价。
3、主要财务指标
单位：人民币（万元）
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 11 月 30 日
资产总额 235,326.42 227,907.65
负债总额 0.00 0.00
净资产 235,326.42 227,907.65
项目 2016 年 1-12 月 2017 年 1-11 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -923.82 -816.37
注：①上述数据存在尾差，系四舍五入所致。其中 2016 年 12 月 31 日财务
数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2017 年 11 月
30 日财务数据未经审计。②根据企业会计准则第 33 号 21 条规定：上海爱卡为
塞纳德（北京）信息技术有限公司的母公司，属于投资性主体，因此不予合并。
4、本次交易是合伙企业内部合伙人之间的转让，根据合伙协议，不存在优
先受让事项。
5、根据上海爱卡合伙人协议的相关约定，乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理
有限合伙企业为上海爱卡普通合伙人。乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙
企业与广汇汽车不存在关联关系。本次交易完成后，上海爱卡不会纳入广汇汽车
的合并报表范围。
（二）交易标的的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公
司出具的“华盛评报字（2018）第 1012 号”评估报告，上海爱卡的股东全部权
益评估结果如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=A-B D=C/A×100
流动资产 1,326.68 1,326.68 - -
非流动资产 226,580.97 288,593.74 62,012.77 27.37
其中：长期股
226,580.97 288,593.74 62,012.77 27.37
权投资
资产合计 227,907.65 289,920.42 62,012.77 27.21
流动负债 0.00 0.00 - -
负债合计 0.00 0.00 - -
净资产（所有
227,907.65 289,920.42 62,012.77 27.21
者权益）
（1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2017 年 11 月 30 日，
评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即自 2017 年 11 月 30 日
起一年内有效。
（2）评估方法：资产基础法
（3）评估范围：上海爱卡投资中心（有限合伙）申报的评估基准日公司全
部资产及负债。
（4）资产基础法各科目评估增值原因如下：
长期股权投资：账面价值为人民币 226,580.97 万元，评估值为人民币
288,593.74 万元，评估增值人民币 62,012.77 万元。主要因上海爱卡投资中心(有
限合伙）拥有 1 家子公司，为控股子公司-塞纳德（北京）信息技术有限公司，
对其进行整体评估，评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股
权比例计算得出股东部分权益价值。
四、关联交易的主要内容
（一）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司对
上海爱卡全部股东权益进行了评估，并出具了“华盛评报字（2018）第 1012 号”
评估报告。
于基准日（即 2017 年 11 月 30 日），上海爱卡净资产评估值为人民币
289,920.42 万元；根据评估结果，经各方协商确定以人民币 65,520 万元作为取得
广汇集团持有上海爱卡 22.6087%合伙份额的交易对价，以人民币 3,099.60 万元
作为取得殷小亮持有上海爱卡 1.0696%合伙份额的交易对价。
（二）协议的主要内容
标的公司：上海爱卡
1、协议主体
转让方：
1）广汇集团
2）殷小亮
收购方：广汇汽车
2、交易价格与支付方式
公司以人民币 65,520 万元现金购买转让方 1）广汇集团持有上海爱卡
22.6087%的合伙份额，以人民币 3,099.60 万元收购转让方 2）殷小亮持有上海爱
卡 1.0696%的合伙份额。
协议生效之日起十个工作日内公司应向转让方支付全部交易价款。
截止本核查意见出具日，上市公司已向转让方支付相关款项。
3、协议终止或解除及违约责任：因任何一方严重违反协议相关约定且守约
方已发出书面解除通知的，协议解除。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部经济
损失及所支付的诉讼费、律师费和其他一切费用并返还守约方已支付的任何款项
（如有）及按银行同期贷款利率计算的利息。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
近年来，互联网平台与传统业务进行有机结合已成为零售行业的创新业务模
式之一。本次收购标的公司上海爱卡，通过塞纳德（北京）信息技术有限公司持
有爱卡汽车网相关的权益、资产及业务。
本次关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，不存在损
害公司及中小股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产
生重大影响。
六、关联交易履行的决策程序
（一）董事会审议及表决情况
广汇汽车于 2018 年 2 月 23 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，公司关联董事王新明、孔令
江、薛维东已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。
（二）独立董事意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立董事沈进军、程晓鸣、梁永明事前认
可，且独立董事发表了独立意见，认为：
1、本次交易的实施，可以进一步加深与爱卡汽车的合作，充分利用爱卡汽
车线上资源优势，为用户提供更便捷、更周到的服务。有利于增强公司的长期盈
利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
2、本次交易聘请新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司对交易标的进行
评估，资产评估机构具有证券、期货业务资格，与公司、交易对方及标的资产不
存在关联关系，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则
及要求；本次交易价格以资产评估报告中确认的评估值作为定价标准，交易价格
合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
3、本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本
议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）其他
本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批
准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易为广汇汽车全资子公司广汇有限收购关联方广汇集团、非关联
方自然人殷小亮持有的合伙企业份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合相关法律法规规定的要求，符合《公司章程》的规定。
本次关联交易不需提交公司股东大会审议；
3、本次关联交易的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《评估
报告》为基础经各方协商确定，关联交易定价遵循公平、公开、公允的原则，不
存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。
经核查，西南证券对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司关联交易
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
汪子文 黄 澎
西南证券股份有限公司
2018 年 2 月 28 日
