广汇汽车：2018年第二次临时股东大会会议材料2018-04-04
广汇汽车服务股份公司（600297）
（证券代码：600297）
广汇汽车服务股份公司
2018 年第二次临时股东大会
会议材料
二○一八年四月十三日
广汇汽车服务股份公司（600297）
目 录
广汇汽车服务股份公司 2018 年第二次临时股东大会会议须知 ......................... 2
广汇汽车服务股份公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程 ......................... 3
议案一：关于附属公司广汇宝信汽车集团有限公司拟实施股权激励暨关联交易的议案 .... 4
议案二：关于调整公司第六届董事会董事的议案 ............................... 8
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广汇汽车服务股份公司
2018 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇汽车服务股份公司2018年第二次临时股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的
规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下
证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票
账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、个人股东股票账户卡；授权代理
人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委托人身份证
复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认
真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东
发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高
级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选
举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投
票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其
他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报
告有关部门查处。
八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题
或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：021-24032833。
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2018 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2018年4月13日（星期五）下午15:30
2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2018年4月13日（星期五
）上午9:15-9:25、上午9:30—11:30、下午13:00—15:00
3、现场会议地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦会议室
4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
2、推选现场会议监票人和计票人；
3、审议事项：
（1）《关于附属公司广汇宝信汽车集团有限公司拟实施股权激励暨关联交易的议案》；
（2）《关于调整公司第六届董事会董事的议案》；
4、股东发言及现场提问；
5、请各位股东及股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；
6、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对；
7、宣布表决结果；
8、宣读大会决议；
9、见证律师发表见证意见；
10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；
11、宣布股东大会结束。
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2018 年第二次临时股东大会材料之一
关于附属公司广汇宝信汽车集团有限公司拟实施股权激励
暨关联交易的议案
各位股东及授权代表：
广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“广汇汽车”）附属公司广汇宝信汽车集团有限
公司（以下简称“广汇宝信”，为香港联合交易所主板上市公司） 为充分调动其经营管理层及
核心员工的积极性，稳定管理团队，吸引高层次人才，完善对员工的激励制度，现拟实施股权
激励方案。
一、本次股权激励实施主体的基本情况
公司名称：广汇宝信汽车集团有限公司
已发行普通股：2,837,311,429 股
注册地址：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
股权结构：公司全资附属公司广汇汽车服务（香港）有限公司持有 67.60%股份，其他股东
持有 32.40%股份
经营范围：汽车销售及服务
截至 2017 年 12 月 31 日，广汇宝信总资产 2,544,064.9 万元，营业收入为 3,413,617.0 万
元，净利润为 80,368.8 万元。（上述数据为广汇宝信初步业绩公告数据）
上市交易所：香港联交所主板上市公司，证券代码 01293HK
二、附属公司股权激励方案的主要内容
（一）实施原则
以激励公司广汇宝信经营管理层和核心员工与公司共同成长为目的，以合法、合规、公平、
公正、公开、自愿为原则，依照相关法律法规以及业务发展实际情况，制定和实施本次广汇宝
信股权激励计划方案。
（二）激励对象确定的依据和范围
1、激励对象依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规
则》”）、《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定，结合广汇宝信的实际情
况，由广汇宝信董事会及广汇宝信经营管理层确定。
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2、激励对象为在广汇宝信任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工以及认为应当激励的
其他员工。
（三）激励方式
1、具体实施方式及数量
广汇宝信于 2011 年 11 月 22 日股东大会批准通过了购股权计划，该购股权计划自 2011 年
12 月 14 日起生效，并自该日期起十年内有效。根据该购股权计划，公司于 2018 年 3 月 28 日授
出购股权(以下简称“授出日期”)，向若干合资格人士（以下简称“承授人”）授出购股权共
计 7,500 万股，每股面值港币 0.01 元，授出价格为每股港币 3.256 元。占广汇宝信目前已发行
普通股股本的 2.64%；具体授出名单如下：
承授人 授予购股权数 (单位：万股)
广汇宝信董事（李建平、王新明、戚俊杰、卢翱、许星） 1400
广汇宝信高级管理人员、核心骨干员工（含唐永锜、马赴江） 6100
2、股权激励授予价格
根据香港上市规则的相关规定，本次授出购股权价格按以下三个条件中孰高原则确定最终
的授出购股权价格。
（1）授出日期当日之收市价格；
（2）授出日期前连续五个交易日股票平均收市价；及
（3）每股股票面值。
3、归属期及行使期
（1）30%购股权可于授出日后第一个周年（含当日）进行行权。
（2）30%购股权可于授出日后第二个周年（含当日）进行行权。
（3）40%购股权可于授出日后第三个周年（含当日）进行行权。
股权激励的购股权自授出日起十年期间可以行使，承授人解除雇佣关系后，购股权将自动
作废，并不可予行使。
4、激励对象获授条件
为了建立、健全广汇宝信长效激励机制，激发员工的潜力和创造力，同时在充分保障公司
利益的前提下，按照收益与贡献、权利与义务对等的原则，本次授出购股权承授人行使的前提
条件包括但不限于满足的绩效考核指标等。
5、激励对象获利途径
激励对象的获利途径包括但不限于以下几种：
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（1）行权后获得广汇宝信盈利分红
（2）行权后对外转让股权
（3）符合法律法规规定的其他方式
公司董事会提请股东大会授权广汇宝信经营管理层及广汇宝信董事会在有关法律法规和授
权范围内，制定和实施本次广汇宝信员工激励计划的具体方案，包括但不限于激励对象的选择、
股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、协议的制定及签署等与实施本次股
权激励计划相关的所有其他事项等相关事项，授权时限至本次股权激励计划全部完成为止。
三、关联方和关联交易说明
本次股权激励事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《联交所上市规则》及《公司
章程》的有关规定，本次附属公司广汇宝信股权激励方案的激励对象涉及公司董事及高级管理
人员（李建平、王新明、唐永锜、卢翱、马赴江、许星）构成关联交易且涉及董事薪酬调整，
因此上述事项尚需提交公司股东大会审议。
1、关联方介绍
姓名 广汇汽车任职情况 广汇宝信任职情况
李建平 董事长 执行董事、董事会主席
王新明 董事、总裁 执行董事、总裁
卢翱 副总裁兼财务总监 执行董事
许星 董事会秘书兼总裁助理 非执行董事、副总裁
唐永锜 董事、副总裁 副总裁
马赴江 副总裁 副总裁
2、授予数量
李建平 400 万股，王新明 400 万股，卢翱 200 万股，许星 200 万股，唐永锜 200 万股，马
赴江 160 万股。
3、关联交易作价依据
本次股权激励授出购股权价格严格按照《联交所上市规则》的相关规定，根据孰高原则，
确定最终的授出购股权价格为每股 3.256 元港币，价格公允。
四、实施附属公司股权激励的必要性
根据激励计划向承授人授予广汇宝信购股权，将给予承授人取得广汇宝信股份的机会，以
使承授人各自利益与广汇宝信的利益相结合，在自身利益的带动下，承授人将增加对广汇宝信
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业务的参与和投入，亦可对广汇宝信的发展带来益处。因此公司董事会认为，建议根据激励计
划向承授人授予广汇宝信购股权，将对广汇宝信及公司的整理利益有利。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司
2018 年 4 月 13 日
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广汇汽车服务股份公司（600297）
广汇汽车服务股份公司
2018 年第二次临时股东大会材料之二
关于调整公司第六届董事会董事的议案
各位股东及授权代表：
鉴于广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）董事薛维东先生因个人原因，拟不再担
任公司董事及在董事会专门委员会中所担任的职务，现公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司提名推荐陆伟先生为公司第六届董事会董事候选人，任职期限与本届董事会期限
一致，公司对薛维东先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
附件：陆伟先生个人简历
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司
2018 年 4 月 13 日
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广汇汽车服务股份公司（600297）
附件：陆伟先生个人简历
陆伟，男，1965 年 2 月出生，中共党员，无境外居留权，研究生学历。现任广汇集团董事、
副总裁。曾任新疆亚中物流商务网络有限责任公司副总经理、总经理、董事长；广汇能源股份
有限公司董事、总经理，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长；新疆广汇化工建材有
限责任公司董事长，广汇集团党委副书记、纪委书记等职。
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