广汇汽车服务股份公司
           关于重大资产重组置入资产减值测试报告


   一、本次重组的基本情况
     广汇汽车服务股份公司(以下简称“广汇汽车”或“本公司”)前身系
美罗药业股份有限公司(“原美罗药业”)。根据中国证券监督管理委员会
于 2015 年 6 月 2 日签发的证监许可[2015]1123 号文《关于核准美罗药业
股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原美罗药业以其截至评估基准
日(2014 年 6 月 30 日)除可供出售金融资产和相应的递延所得税负债外的
全部资产和负债及其相关的一切权利和义务(以上合称“置出资产”)与新
疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)、China Grand
Automotive (Mauritius) Limited(以下简称“CGAML”)、鹰潭市锦胜投资
有限合伙企业(以下简称“鹰潭锦胜”)、天津正和世通股权投资基金合伙
企业(有限合伙)(以下简称“正和世通”)、新疆友源股权投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“新疆友源”)、Blue Chariot Investment Limited(以
下简称“BCIL”)及南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南宁
邕之泉”)合计持有的广汇汽车服务有限责任公司(原广汇汽车服务股份公
司，以下简称“广汇有限”)100%股东权益(以下简称“置入资产”)进行置
换。
     根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)于 2014 年
12 月 5 日就置入资产出具的编号为沪东洲资评报字【2014】第 0999183 号
《企业价值评估报告书》(以下简称“交易评估基准日置入资产评估报告”
或“评估报告书”)，置入资产于评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估价值
为人民币 2,427,000 万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广
汇有限用于利润分配的金额人民币 69,275 万元后，经交易各方确认，置入
资产的最终交易作价为人民币 2,357,725 万元。根据北京中天华资产评估
有限责任公司(以下简称“中天华评估”)出具的编号为中天华资评报字
【2014】第 1350 号的《美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟
置出药品主业资产和负债项目资产评估报告》，置出资产于评估基准日的评
估值为人民币 74,885.58 万元，经交易各方确认，置出资产的最终交易作
价为人民币 74,900 万元。
    上述重大资产置换双方交易标的作价的差额人民币 2,282,825 万元部
分，由原美罗药业按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、
BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇有限股权比例，分别向上述交易对方发
行股份购买。
    重组完成后，广汇有限依法就本次重组过户事宜履行相关变更登记手
续，并分别取得了广西壮族自治区商务厅于 2015 年 6 月 5 日出具的《自治
区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司终止公司章程的批复》(桂商资函
【2015】49 号)、桂林市工商局于 2015 年 6 月 8 日换发的《企业法人营业
执照》(注册号为：4503000400001795)。截至 2015 年 6 月 8 日止，广汇有
限相关工商变更登记手续已办理完毕，广汇有限 100%的股权转至本公司名
下。


   二、 本次重组的相关承诺
    根据本公司与广汇集团于 2014 年 12 月 5 日签署的《盈利预测补偿协
议》及 2015 年 4 月 16 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》(合称“补
偿协议”)，广汇集团承诺重组完成后，置入资产 2015 年度、2016 年度及
2017 年度(以下简称“盈利承诺期”)合并报表归属母公司净利润(以下简
称“实际利润数”)不低于人民币 182,952.17 万元、232,406.67 万元和
280,341.23 万元(以下简称“承诺利润数”)。上述净利润与评估报告书的
净利润口径一致，均指扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免
除外)后的净利润。

    1、利润承诺补偿

    如果置入资产实现净利润数低于承诺利润数，则广汇集团需对实现净
利润数低于承诺利润数的差额进行补偿，且应当优先以广汇集团在本次重
组中认购的股份进行补偿，不足部分由广汇集团从二级市场购买或以其他
合法方式取得的上市公司股份进行补偿。应补偿股份数量计算公式为：
    当年应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期
末累积实现净利润数)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资
产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量。
    如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的
补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部
分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进
行补偿。

    2、减值测试

    在盈利承诺期届满时，本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对本公司编制的置入资产减值测试报告出具专项审核意见。如果
置入资产期末减值额大于利润承诺期内补偿责任人已经支付的补偿额，则
补偿义务人还需根据补偿协议的约定另行补偿。期末减值额补偿股份数量
的计算公式为：
    期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份
总数。
    上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
    如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，
超过了补偿义务人所持本公司的股份总数，则差额部分由补偿义务人从二
级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。


    三、减值测试报告编制基础
     根据《上市公司重大重组管理办法》的要求以及补偿协议的约定，公
司按如下基础编制了置入资产于 2017 年 12 月 31 日的减值测试报告。
     1）根据东洲评估出具的东洲评报字【2018】第 0437 号《资产评估报
告》(“2017 年 12 月 31 日评估报告”)，截至评估基准日 2017 年 12 月 31
日，本集团归属于普通股股东的股东权益的评估值为人民币 3,980,652.74
万元。同时就评估涉及的重要参数进行比较及分析，参见附注五。
     2）本公司于 2015 年 6 月 8 日(过户日)保留的可供出售金融资产及相
应的递延所得税负债(以下简称“保留净资产”)的公允价值为人民币
20,034.88 万元，该保留净资产未包含于置出资产的范围中。
     3）本公司于 2015 年 6 月 8 日(过户日)至 2017 年 12 月 31 日止期间(“盈
利补偿期间”)内发行人民币普通股募集资金合计人民币 1,378,924.64 万
元，进行普通股利润分配合计人民币 110,008.01 万元。
    4）本集团将 2017 年 12 月 31 日评估报告中列示的于 2017 年 12 月 31
日的本集团归属于普通股股东的股东权益评估价值人民币 3,980,652.74
万元扣除本公司于过户日的保留净资产公允价值人民币 20,034.88 万元、
盈利补偿期间发行人民币普通股募集资金人民币 1,378,924.64 元，并加
回盈利补偿期间的普通股利润分配人民币 110,008.01 万元，折算成置入资
产于 2017 年 12 月 31 日评估价值人民币 2,691,701.23 万元。
   5）折算后的置入资产于 2017 年 12 月 31 日评估价值人民币
2,691,701.23 万元与交易作价人民币 2,357,725 万元相比，增加人民币
333,976.23 万元。


       四、标的资产减值测试结果
项目                                                          金额(人民币万元)
本集团归属于普通股股东的股东权益于2017年12月31日评估价值       3,980,652.74
减：本公司于2015年6月8日(过户日)保留净资产公允价值              (20,034.88)
减：盈利补偿期间发行人民币普通股募集资金金额                  (1,378,924.64)
加：盈利补偿期间普通股利润分配金额                              110,008.01
置入资产于2017年12月31日评估价值                               2,691,701.23
减：交易作价                                                  (2,357,725.00)
减值额                                                            不适用



       五、 重要参数的比较及分析
    本公司将 2017 年 12 月 31 日评估报告与交易评估基准日置入资产评估报告 ( 2017
年 12 月 31 日评估报告”和“交易评估基准日置入资产评估报告”以下合称“两次评
估报告”)，即交易定价的参考依据进行比较，并比较两次评估报告中重要参数的差异。

       两次评估报告所选取的重要参数如下：
                                            交易评估基准日     2017年12月31日
                重要参数
                                          置入资产评估报告        评估报告

    5年预算期主营业务收入复合增长率             16.98%             12.41%

             税后折现率区间                 11.05% - 11.14%   12.20% - 12.70%


       5 年预算期主营业务收入复合增长率的差异的主要原因是：

    置入资产的经营规模在交易评估基准日 2014 年 6 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日期
间快速扩张，发生大量并购业务，所占市场份额大幅增长。考虑到本公司主营业务收
入基数增加，且本公司以后年度在扩张业务的过程中可能面临更为激烈的竞争环境，
因此，预计以后年度主营业务收入增长率将呈现正常的逐年下降的趋势。故本次 2017
年 12 月 31 日评估报告使用的主营业务收入复合增长率指标较交易评估基准日置入资
产评估报告有所下降。

    税后折现率区间的差异的主要原因是：

    税后折现率采用资本资产定价模型计算得出，税后折现率的计算与评估当时市场
无风险报酬率、市场风险溢价、权益资本的预期市场风险系数以及特定风险调整系数
等多个因素有关。受到中国资本市场波动、投资回报水平波动、可比上市公司风险水
平变化以及本公司资本结构变化等因素的影响，本次 2017 年 12 月 31 日评估报告使用
的税后折现率指标较交易评估基准日置入资产评估报告有所增长。

    综合以上，本公司认为两次评估报告选取的重要参数不存在重大不一致，重要参
数的差异是合理的。


    六、测试结论
    通过以上工作我们得到以下结论：截止 2017 年 12 月 31 日，标的资产没有发生减
值。




                                                  广汇汽车服务股份公司董事会
                                                            2018 年 4 月 23 日