广汇汽车服务股份公司独立董事
      关于公司第六届董事会第二十九次会议相关议案的
                        独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们
作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于 2018 年 4 月 23
日召开的第六届董事会第二十九次会议审议的相关议案及事项进行了认真核查，发表独立
意见如下：


    一、《关于 2017 年度利润分配的预案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2017 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公
司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分
享公司发展的经营成果，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意将本预案提
交公司 2017 年年度股东大会审议。


    二、《关于公司续聘 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关
业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，该事务所对公司情况较
为熟悉，能够满足公司及控股子公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务
和内控状况进行审计。同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机
构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。



    三、《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    经审核，我们认为，公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金

的情况。公司编制的《广汇汽车服务股份公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告》内容真实、准确、完整，客观了反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，

符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》等有关

规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。



    四、《广汇汽车服务股份公司 2017 年度重大资产重组购买资产实际盈利数与利润预

测数差异情况说明》的独立意见

    我们对公司重大资产重组购买资产时相关方的业绩承诺事项进行了全面核查，并认真

审阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广汇汽车服务股份公司 2017

年度重大资产重组购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》。根据

承诺，置入资产 2017 年净利润应不低于 280,341.23 万元，上述净利润指置入资产合并报

表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属母公司净利润；置入

资产 2017 年度盈利实现数为 369,511.02 万元，置入资产 2017 年度的实际盈利已超出盈

利预测，实现率为 131.81%。我们认为，公司编制的《广汇汽车服务股份公司 2017 年度重

大资产重组购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明》符合《上市公司重大资产重

组管理办法》的规定，真实反映了置入资产的盈利预测实现情况。该事项的审议及决策程

序符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


    五、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合有
关法律法规的规定，关联董事已回避表决。本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公
正的原则，定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会
损害中小股东的利益。


       六、《关于提请股东大会对公司 2018 年担保事项进行授权的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：1、本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经
营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相
关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及
各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司），不
存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务
风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司
的持续经营和业务发展造成不利影响。2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司 2017 年年
度股东大会审议。



       七、《关于公司授权管理层审批 2018 年度限额内融资活动的议案》的独立意见

    经审核，我们认为，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交

的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产 40%以内的授信/借款事项

以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批的相关事项，有利于提高工作效率、满足公

司日常经营资金需要，能够为公司生产经营提供融资保障，符合公司整体利益。同意将本

议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。


       八、《关于 2018 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立
意见
    我们认为：委托理财的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资
金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不
影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序
符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司以自有闲置资金进行委托理财
的事项，并同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。



    九、《广汇汽车服务股份公司重大资产重组减值测试报告》的独立意见

    根据公司编制的《重大资产重组减值测试报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的专项审核报告，减值测试资产截至 2017 年 12 月 31 日未发生减值。经

认真审议，我们认为，减值测试报告的编制符合《公司重大资产重组管理办法》的规定，

内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，公允反映了公司重大

资产重组注入标的资产减值测试的结论。



    十、关于公司公开发行公司债券相关议案的独立意见

    经审阅公司本次公开发行可转换公司债券相关议案，我们认为：1、本次公开发行公

司债券的方案符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法

规及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的相关监管要求，公司具备公开发行公司

债券的条件，发行方案合理可行并符合公司的实际情况。公开发行公司债券有利于公司拓

宽融资渠道，符合公司及全体股东的利益。2、本次公开发行公司债券相关议案的审议及

决策程序符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次发行所

涉提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的安排，符

合相关法律法规的有关规定，有利于高效有序办理本次发行事项。同意公司公开发行公司

债券相关事宜，并同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。



    十一、关于《广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要的独立意见

    公司拟实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法

律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划

的主体资格。

    2、本计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》规定的资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认

定为不适当人选的情形、不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选的情形、不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施的情形、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的情形、不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形、不存在

《管理办法》规定的禁止成为激励对象的其他情形；该等激励对象主体资格合法、有效。

    3、本计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的

规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排、变更、终止等事项符合有关法律、

法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

    4、公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款及其任何形式的财务资助，

包括为其贷款提供担保。

    5、公司董事会 9 名董事中 3 名关联董事李建平、王新明、唐永锜因属于激励对象范

围已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定

回避表决，由非关联董事表决，表决程序合法有效。

    6、公司实施本计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司的激励、约束机制，提

高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极

性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    综上，我们认为，公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不

会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将相

关议案提交 2017 年年度股东大会审议。
    十二、关于《广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的独立意见

    公司 2018 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核

和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标强调营业收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长

能力等，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的

发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有

一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市

公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才

的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对

象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对

象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结

果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的

科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次计划的考核目的。因此，

我们同意公司实施相关考核管理办法，并同意将相关议案提交 2017 年年度股东大会审议。



    十三、《关于董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬情况及 2018 年度薪酬方案的

议案》的独立意见

    经审核，我们认为公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬的分配符合公司相

关制度，严格按照 2017 年度业绩指标完成情况和考核结果执行，符合公司实际情况；公

司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬方案，是结合公司的实际经营情况制定的，

符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称
的激励机制，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长

远发展。本议案已经董事会薪酬与考核委员会严格审查，不存在损害公司及股东利益的情

形。因此，我们同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。



    十四、关于《广汇汽车服务股份公司未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划》

的独立意见

    经审核，我们认为公司制定的《广汇汽车服务股份公司未来三年（2018 年—2020 年）

股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定，

表决程序合法有效；本规划充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的

意愿，能有效地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股

东利益的情况。因此，我们同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。




                                                                      独立董事：
                                                         沈进军、程晓鸣、梁永明
                                                                2018 年 4 月 23 日