2017 年度独立董事述职报告
广汇汽车服务股份公司
2017 年度独立董事述职报告
2017 年，作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，
我们根据《公司法》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》等规
定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公
司经营运作和关注公司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出
谋划策，确保董事会决策的公平、有效，努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
沈进军，男，1957 年 8 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。现任中国汽车
流通协会会长、中升集团控股有限公司独立非执行董事，曾任国家物资部交通机械处副处
长，以及国内贸易部的汽车处与机电金属资源处处长、中国汽车流通协会常务副会长兼秘
书长,浙江物产中大元通集团股份有限公司独立非执行董事等职务。
程晓鸣，男，1965 年 6 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，律师，博士研
究生学历。现任上海市上正律师事务所担任主任律师，并兼任上海市仲裁委员会担任仲裁
员、中华全国律师协会经济业务委员会委员。同时担任江苏玉龙钢管股份有限公司独立董
事。
梁永明，男，1965 年 10 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，本科学历，
经济学学士、工商管理硕士，高级审计师、注册会计师，现任华泰保险集团股份有限公司
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2017 年度独立董事述职报告
副总经理、华泰世博置业有限公司执行董事、上海市财政支出绩效评价评审专家、上海市
政府采购评审专家、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、亚翔系统集成科技（苏州）股
份有限公司独立董事。曾任审计署驻上海特派员办事处财政审计处、法制处、经贸审计处
处长，上海世博会事务协调局计划财务部副部长、上海世博会事务协调局资金财务部副部
长（主持工作）、上海世博会有限公司董事、上海世博会工程建设指挥部办公室总会计师。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们
没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席 2017 年度任期内董事会的情况
本年应参 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 投票情况（反对
董事姓名 加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 次数）
次数 加会议
沈进军 6 5 1 0 否 0
程晓鸣 6 6 0 0 否 0
梁永明 6 6 0 0 否 0
报告期内，公司共召开6次董事会会议，无缺席董事会的情况。我们认真审议了报告
期内所开董事会会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、
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表决均符合法定程序，议案内容符合公司的实际状况。基于独立判断，我们对审议的相关
议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、出席2017年度任期内股东大会会议情况
是否连续两
本年应参加股 亲自出席
董事姓名 委托出席次数 缺席次数 次未亲自参
东大会次数 次数
加会议
沈进军 4次 3次 1次 0次 否
程晓鸣 4次 4次 0次 0次 否
梁永明 4次 4次 0次 0次 否
2017年度，公司共召开4次股东大会，其中包括1次年度股东大会。我们认为，公司股
东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批
程序。
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间到公司
现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，
及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，
并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了
董事会决策的科学性和客观性。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2017年度，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事
保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量有助于我们作
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出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司都会精心组织准备会议材料，
并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条件和支持，有利于我们以专业能力和经验做
出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司
2017 年度日常关联交易预计的议案》。第六届董事会独立董事对此进行了认真的事前核查，
认为公司 2017 年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相
关主营业务的发展，对上市公司独立性不构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和
情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。经审核，第六届董事
会独立董事认为，关于公司 2017 年度日常关联交易的议案的表决程序符合有关法律法规
的规定，关联董事已回避表决，本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，
定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股
东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会对公司2017年担保
事项进行授权的议案》。该议案提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包
括公司对下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司）
的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1000亿元,其中
为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为800亿元。
经审核，我们认为：1、公司提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经
营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相
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关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及
各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司），不
存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务
风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司
的持续经营和业务发展造成不利影响。2、相关担保事项的审议及决策程序符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）募集资金的置换情况
根据中国证券监督管理委员会的核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通
股（A 股）993,788,800 股，发行价格为人民币 8.05 元/股，募集资金总额为
7,999,999,840.00 元，在扣除承销和保荐费用（共计 56,000,000.00 元）后的金额
7,943,999,840.00 元，于 2017 年 12 月 4 日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）出具《验资报告》 （普华永道中天验字（2017）第 1070 号）验证确认。本次
募集资金扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币 59,339,797.63
元（不含增值税），实际净募集资金总额为 7,940,660,042.37 元。
根据普华永道中天会计师事务所鉴证并出具了《广汇汽车服务股份公司截至 2017 年
11 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》，截至 2017 年
11 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币
7,989,860,411.75 元，公司拟使用募集资金 7,940,660,000 元及相应的孳息置换预先已投
入的自筹资金。
经审核，我们认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，可以提高资金使
用效率，有利于公司的经营发展，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目正常实施，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资
金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公
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司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金专项管理制度》等相关规
定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（四）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会 2017 年 8 月 30 日签发的《关于核准广汇汽车服务股份
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1597 号）核准，公司以非公开发行方式向
泰达宏利基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、万家共赢资产管理有限公司、
中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、北信瑞丰
基金管理有限公司等 7 名发行对象合计发行 993,788,800 股人民币普通股，每股面值为人
民币 1.00 元，发行价格为 8.05 元/股，募集资金总额为 7,999,999,840.00 元，在扣除承
销和保荐费用（共计 56,000,000.00 元）后的金额 7,943,999,840.00 元，于 2017 年 12
月 4 日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （普
华永道中天验字（2017）第 1070 号）验证确认。本次募集资金扣除承销和保荐费用、会
计师费、律师费等发行费用共计人民币 59,339,797.63 元（不含增值税），实际净募集资
金总额为 7,940,660,042.37 元。
本次募集资金扣除与发行相关的费用后全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债
项目。截至 2017 年 12 月 31 日，广汇汽车本年度使用募集资金人民币 7,940,660,020.00
元，累计使用人民币 7,940,660,020.00 元，尚未使用募集资金余额人民币 3,339,820.00
元；募集资金专户余额为人民币 8,216,317.21 元，其中人民币 4,876,497.12 元为收到的
银行利息。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于更换第
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六届董事会董事的议案》。经审核，我们认为：1、公司本次董事候选人的提名与表决程序
合法有效，符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定。2、经审
阅和了解有关董事候选人的个人履历、任职资质、专业经验等情况，我们认为公司本次提
名的董事候选人符合《上海证券交易所上市公司董事选任及行为指引》，具备担任上市公
司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担
任上市公司董事的情形。因此，我们同意提名王韌先生为公司第六届董事会董事候选人，
并同意提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
报告期内，公司拟定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案严格按照《公司章程》及
公司考核制度执行，符合公司实际情况，能够更好地激励公司董事、监事及高级管理人员
勤勉尽责，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司分别于2017年1月18日发布2016年度业绩预增公告、2017年4月6日发
布2017年第一季度业绩预增公告、2017年7月18日发布2017年上半年度业绩预增公告、2017
年10月17日发布2017年前三季度业绩快报公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，没有出现与实际严重不符的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司的审计机构。
经审核，我们认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关
业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，该事务所对公司情况较
为熟悉，能够满足公司及控股子公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务
和内控状况进行审计。同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
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2017年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将《关于公司续聘2017年度财务审计机构
及内控审计机构的议案》提交公司2016年年度股东大会审议批准。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2017 年 4 月 27 日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关
于 2016 年度利润分配的预案》。根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2016 年度利润分配方案为：
以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 5,500,400,678 股为基数，每 10 股分配现金股利 2 元（含
税），共计分配现金股利 1,100,080,135.60 元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 1,650,120,204 股, 转增后公司总
股本为 7,150,520,882 股。
经审核，我们认为：公司2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公
司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分
享公司发展的经营成果，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意将公司2016
年度利润分配预案提交公司2016年年度股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
经核查，2017年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
2017年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了66份临时公告，2016年年
度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告和2017年第三季度报告等4份定期报告。
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2017 年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效
的监督和核查，我们认为2017年度公司信息披露工作严格遵循《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及时披露了重
大事项，做到了信息披露程序合法法规，信息披露内容真实、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
通过对公司2017年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，我们认为：2017年度，
公司建立了健全的内部控制体系，并有效执行，符合国家有关法律、行政法规和部门规章
的要求，公司内部控制制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了完整的风险评估体系。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进
行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基
本实现。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员的构成符合法律、
法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明
确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事
均能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等
四个专门委员会。2017年度，我们作为公司的第六届董事会独立董事，根据各专门委员会
实施细则等工作制度要求，各司其职，认真开展工作，积极参与了各委员会的工作，对公
司的规范发展提供合理化建议。
1、战略与投资委员会共召开1次，对公司的投资项目和战略部署等工作进行了充分的
论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。
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2017 年度独立董事述职报告
2、审计委员会共召开6次，在审核公司财务报表、利润分配预案、审查公司内部控制
制度、聘任会计师事务所、审议公司会计政策变更、募集资金使用等方面做了大量的工作。
在年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司管理层对公司年度经营情况的
汇报，审定了2017年度财务报告审计工作的安排，通过电话和见面会的形式多次督促审计
工作的进展，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其
在约定时限内提交审计报告，并对公司财务报告多次发表了审阅意见。
3、提名委员会共召开1次，会议上认真履行职责，审议股东提名的新任董事人选，促
使董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
4、薪酬与考核委员会共召开1次，会议对公司董事、监事、高级管理人员2016年薪酬
情况进行了审议。
经审核，我们认为，报告期内，董事会及下属专门委员会的会议召开、表决程序符合
《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定，各项工作均顺利开
展，决策有效。
（十三）独立董事在报告期内发表独立意见情况
报告期内，全体独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及《公司章程》赋予的职责，持续关注公司重大资产重组实施完成后公司经营状况，
认真审议董事会历次会议各项议案及相关材料，根据各自的专业知识做出了独立、客观、
公正的判断、针对公司收购资产、利润分配方案、续聘会计师事务所、会计政策变更、更
换董事、募集资金使用等事项发表了独立意见。
独立董事在报告期内发表独立意见情况如下：
序 意见
发表意见时间 发表独立意见的事项
号 类型
1 2017年1月20日 关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议及授权董事会 同意
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2017 年度独立董事述职报告
办理公司2016年非公开发行股票相关事宜有效期的独立意见
2 2017年3月27日 关于附属公司收购资产的独立意见 同意
3 2017年4月27日 关于提请股东大会对公司2017年担保事项进行授权的独立意见 同意
4 2017年4月27日 关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 同意
关于2017年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的
5 2017年4月27日 同意
独立意见
6 2017年4月27日 关于公司续聘2017年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见 同意
7 2017年4月27日 关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见 同意
8 2017年8月25日 关于会计政策变更的独立意见 同意
9 2017年10月26日 关于更换第六届董事会董事的独立意见 同意
10 2017年12月20日 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见 同意
关于使用募集资金向全资子公司广汇汽车有限责任公司及全资附
11 2017年12月20日 属子公司汇通信诚租赁有限公司增资及提供无息借款实施募投项 同意
目的独立意见
四、总体评价和建议
2017 年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事
会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权；在维护全体股
东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，切实维护了公司和中小股东的权益。
2018 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结
合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；我们将加强同公司董
事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，同时坚持以独立判断参与董事会决策，发
挥独立董事的作用；我们将更加注重结合自身的专业优势，利用专业知识和经验为公司发
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2017 年度独立董事述职报告
展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和
全体股东合法权益。
独立董事：
沈进军、程晓鸣、梁永明
2018 年 4 月 23 日
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