广汇汽车：北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2018-04-24
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北京市海问律师事务所
关于广汇汽车服务股份公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2018 年 4 月
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北京市海问律师事务所
关于广汇汽车服务股份公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广汇汽车服务股份公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受广汇汽车服务股份公司（以下简
称“公司”）的委托，担任公司的法律顾问，就公司实施的 2018 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与实施本次股权激励
计划相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题
进行了核实。
本所仅就公司实施本次股权激励计划的有关法律问题发表法律意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会
计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意
见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意
义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，不得由任何
其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
3
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
1.1 公司基本情况
公司现持有大连市工商行政管理局于 2018 年 3 月 5 日核发的、统一社会信
用代码为 912102003411090040 的《营业执照》。根据该营业执照的记载，公司的
注册资本为人民币 8,144,309,682 元；住所为辽宁省大连市甘井子区营升路九号；
公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）；营业期限为 1999 年 7 月 30 日至
长期；经营范围为“汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险代理；
汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜；汽车租赁；汽车信息咨询（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所适当核查，公司为上海证券交易所上市公司，股票名称为“广汇汽车”，
股票代码为“600297”。
1.2 公司实施本次股权激励计划的实质条件
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审
字(2018)第 10058 号《审计报告》以及普华永道中天特审字(2018)第 1609 号《内
部控制审计报告》、公司的说明以及本所核查，公司不存在下列情形，符合《管
理办法》第七条之规定。
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
1.3 结论
根据公司的确认并经本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，
公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律和《广汇汽车服务股份公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形，不存在《管理办
法》规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资
格。
4
二、 本次股权激励计划的内容
2018 年 4 月 23 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<
广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
《广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说
明的事项。本所根据《管理办法》等相关规定，对《激励计划（草案）》进行了
逐项核查：
2.1 本次股权激励计划的目的
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次股权激励计划
的目的为：进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；建立股
东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；充分调动公
司员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引和保留公司员工，
确保公司长期发展。
2.2 激励对象的确定依据和范围
2.2.1 激励对象确定的法律依据
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划对象以《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规的规定及《公司章程》的相关
规定为依据，并结合公司实际情况而确定。
2.2.2 激励对象确定的职务依据
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的激励对
象包括公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、管理及业务
骨干（不包括独立董事、监事）。
2.2.3 激励对象的范围
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划涉及的激
励对象共计 1,134 人，包括：公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、核心
管理人员、管理及业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本次
股权激励计划的考核期内与公司或下属子公司具有聘用或劳动关系。
2.3 限制性股票的来源、数量和分配
5
2.3.1 限制性股票的来源
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划授予的限
制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，股票来源方式符
合《管理办法》第十二条的规定。
2.3.2 限制性股票的数量与分配
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划拟授予的
限制性股票数量 8,300 万股，约占本次股权激励计划公告时公司股本总额的
1.02%。
具体分配情况如下表：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
(万股) 票总数的比例 本的比例
李建平 董事长 150 1.81% 0.02%
王新明 董事、总裁 100 1.20% 0.01%
唐永锜 董事、副总裁 100 1.20% 0.01%
副总裁兼
卢翱 100 1.20% 0.01%
财务总监
马赴江 副总裁 100 1.20% 0.01%
董事会秘书兼
许星 100 1.20% 0.01%
总裁助理
核心管理人员、管理及业务
7,650 92.17% 0.94%
骨干 1,128 人
合计（1,134 人） 8,300 100% 1.02%
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量 8,300 万股，约占本次股权激励
计划公告时公司股本总额的 1.02%。因此，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额 10%。本次股权激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计
未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%，符合《管
理办法》第十四条的规定。
2.4 本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
2.4.1 本次股权激励计划的有效期
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期
自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2.4.2 本次股权激励计划的授予日
6
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的授予日
在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本次股权激励计划，未授予的限制
性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
(1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
2.4.3 本次股权激励计划的限售期和解除限售安排
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划授予的限
制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月、48 个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司应为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易 20%
日当日止
第四个解除限售期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起 20%
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，该等股利作
为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付；若根据本次股权激励计划
不能解除限售，则由公司收回该等股利。激励对象获授的限制性股票因资本公积
金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的解除限售日与限制性股票解除限售日相同。
2.4.4 本次股权激励计划的禁售期
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的激励对
象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规、规章及规范性文件的规定。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
2.5 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.5.1 限制性股票的授予价格
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予价格为每
股 3.53 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.53 元的价格购买公司向激
励对象增发的公司限制性股票。在本次股权激励计划公告当日至限制性股票授予
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
增发、派息等事宜，授予价格将作相应的调整。
8
2.5.2 限制性股票的授予价格的确定方法
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 本次股权激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.44 元的 50%，为每股 3.22
元；
(2) 本次股权激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.06 元的 50%，为每股
3.53 元。
2.6 限制性股票的授予与解除限售条件
2.6.1 限制性股票的授予条件
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足以下条件：（1）公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励
计划的情形；及（2）激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对
象的情形。
2.6.2 限制性股票的解除限售条件
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，激励对象按《激励计划（草
案）》的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，必须同时满足以下条件：
(1) 公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；
(2) 激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形；
(3) 公司层面业绩考核要求：
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2015、2016、2017年归属于上市公司股东的净利润的平均值为
基数，2018年公司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
第一个解除限售期
55%；且2018年现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的
净利润20%。
以2015、2016、2017年归属于上市公司股东的净利润的平均值为
基数，2019年公司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
第二个解除限售期
75%；且2019年现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的
净利润20%。
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解除限售期 业绩考核目标
以2015、2016、2017年归属于上市公司股东的净利润的平均值为
基数，2020年公司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
第三个解除限售期
95%；且2020年现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的
净利润20%。
以2015、2016、2017年归属于上市公司股东的净利润的平均值为
基数，2021年公司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
第四个解除限售期
115%；且2021年现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东
的净利润20%。
上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股
权激励影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，本次股权激励计划所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
(4) 个人层面绩效考核要求：
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，激励对象的个人层面的考核
按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。根据公司现行有效的考核管理办
法，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五档等
级评定（由高到低）。在本次股权激励计划执行期间，若激励对象前一年个人年
度绩效考核结果为优秀、良好、称职级别，解锁比例为 100%；若激励对象前一
年个人年度绩效考核结果为基本称职级别，解锁比例为 80%，激励对象当期不可
解锁的 20%部分由公司回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为不称
职的，激励对象当期不得解锁限制性股票，该等股票由公司全部回购注销。具体
如下表：
绩效等级 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
个人当年解除
解锁比例 个人当年解除限售额度*100% 0%
限售额度*80%
激励对象因个人绩效考核不达标造成当年不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
2.7 本次股权激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》亦就本次股权激励计划的调整方法和程序、限制性股
票会计处理及对经营业绩的影响、本次股权激励计划的实施程序、公司和激励对
象各自的权利和义务、特殊情形的处理、限制性股票回购注销原则等作出了明确
规定或说明。
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经核查，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关
规定。
三、 本次股权激励计划履行的法定程序
3.1 本次股权激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，
公司实施本次股权激励计划已履行的法定程序如下：
3.1.1 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《广汇汽车服
务股份公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
办法》”）等文件，并提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。前述情形符
合《管理办法》第三十三条的规定。
3.1.2 2018 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、关于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；在
审议该等议案时，关联董事进行了回避。前述情形符合《管理办法》第三十四条
的规定。
3.1.3 2018 年 4 月 23 日，公司全体独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，符合
《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.4 2018 年 4 月 23 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、关于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核实<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》等议案，并认为《激励计划（草案）》的内容有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五
条的规定。
3.1.5 公司聘请本所对本次股权激励计划出具本法律意见书，符合《管理办法》
第三十九条的规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已
经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
11
3.2 本次股权激励计划尚需履行的法定程序
根据公司说明，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行以下程序：
(1) 公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
(2) 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计
划。
(3) 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
(4) 公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将
在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
(5) 公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
(6) 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
(7) 自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，董事会根据股
东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
基于前述，本所认为，本次股权激励计划尚待履行的程序符合《管理办法》
的相关规定。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划激励对象确定的法律
依据是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规的规定及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公
司（含下属子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、管理及业务骨干（不
包括独立董事、监事）。
根据公司说明并经本所核查，本次股权激励对象不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次股权激励计划的激励对象的确定
12
符合《管理办法》第八条的规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
5.1 本次股权激励计划已履行的信息披露义务
公司已在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了本次股权激励计划相关
的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及《考核办法》
等文件。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计
划履行了现阶段必要的上述信息披露义务。
5.2 本次股权激励计划尚需履行的信息披露义务
随着本次股权激励计划的实施，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、
法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求履行信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，激励对象的资金来源为其自
筹资金，公司承诺不为激励对象根据本次股权激励计划获取相关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为，公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司说明及本所核查，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
据此，本所认为，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
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八、 关联董事回避表决
2018 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了关
于本次股权激励计划的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；在
审议该等议案时，董事李建平、王新明、唐永锜因属于本次股权激励计划的激励
对象，已回避表决。
本所认为，在审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事进行了回避，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权
激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
公司已就实施本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序，本次股权激励计
划尚待履行的程序符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次股权激励计划履
行了现阶段必要的相关信息披露义务，在本次股权激励计划经公司股东大会审议
批准后，公司尚需随着本次股权激励计划的实施根据法律、法规、行政规章、规
范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务；公司不存在为本次股
权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形；关联董事已回避对本次股权激励计划的表决。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
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张继平 胡基
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钱珍
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