中国国际金融股份有限公司
关于广汇汽车服务股份公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2017 年度）
独立财务顾问
二零一八年五月
声明
2015 年 6 月 2 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准美罗药业股份
有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1123 号），核准美罗药
业股份有限公司（现更名为“广汇汽车服务股份公司”）通过向新疆广汇实业投
资（集团）有限责任公司、China Grand Automotive（Mauritius）Limited、鹰潭
市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited、南宁
邕之泉投资管理中心（有限合伙）发行股份收购其合计持有的广汇汽车服务股份
公司（现更名为“广汇汽车服务有限责任公司”，即广汇有限）100%股权。
中国国际金融股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2017 年度报告，对本次重
大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
1
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、 上市公司，原美罗药业股份有限公司，现更名为
指
美罗药业、广汇汽车 广汇汽车服务股份公司
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、China
Grand Automotive（Mauritius）Limited、鹰潭市
锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资
交易对方 指
基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资
合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment
Limited、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
广汇集团、补偿义务人 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
CGAML 指 China Grand Automotive（Mauritius）Limited
鹰潭锦胜 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合
正和世通 指
伙）
新疆友源 指 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）
BCIL 指 Blue Chariot Investment Limited
南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
美罗集团有限公司，原大连医药集团公司、大连
美罗集团 指
美罗集团有限公司，目前为美罗药业之控股股东
广汇汽车服务有限责任公司，即重组完成前之广
汇汽车服务股份公司、重组之拟置入资产主体，
广汇有限 指
在本次重组资产转让过程中由股份有限公司变
更为有限责任公司
标的资产、拟置入资产、
指 交易对方合计持有的广汇有限 100.00%股权
置入资产、广汇有限
截至评估基准日美罗药业股份有限公司除可供
置出资产、拟置出资产 指
出售金融资产外全部资产和负债
标的资产、交易标的 指 置入资产与置出资产的合称
2
交易对方合计持有的广汇有限 100.00%股权作价
与截至评估基准日美罗药业股份有限公司除可
置换差额 指
供出售金融资产外全部资产和负债作价之间的
差额
上市公司以除可供出售金融资产外全部资产负
债与交易对方持有的广汇有限 100.00%股权进行
本次交易、本次重组、本
指 置换，同时向交易对方发行股份购买差额部分，
次重大资产重组
并向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金之交易
本次上市公司向其他不超过 10 名特定投资者发
募集配套资金、配套融资 指
行股份募集配套资金之交易
《重大资产置换及发行 原美罗药业股份有限公司、现广汇汽车服务股份
股份购买资产协议》、《重 指 公司与美罗集团有限公司、交易对方签署的《重
组协议》 大资产置换及发行股份购买资产协议》
原美罗药业股份有限公司、现广汇汽车服务股份
《盈利预测补偿协议》 指 公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
签署的《盈利预测补偿协议》
原广汇汽车服务股份公司、现广汇汽车服务有限
《股权转让协议》 指 责任公司与新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有
限合伙）签署的《股权转让协议》
审计基准日、评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问/中金公
指 中国国际金融股份有限公司
司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
报告期 指 2017 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
根据美罗药业第五届董事会第八次会议决议、美罗药业 2014 年第一次临时
股东大会决议、《重组报告书》、《重大资产置换及发行股份购买协议》等资料，
上市公司以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集
团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的
广汇有限 100%股权进行置换。本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定
的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的 3,000.00 万股美罗药业股
票作为承接置出资产的对价。上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，
由上市公司按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南
宁邕之泉各自享有的广汇有限股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。此
外，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60 亿元，且不超过本次交易总金额
的 25%。
本次交易所履行的程序如下：
1、2014 年 9 月 16 日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014 年 12 月 4 日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持
有的广汇有限股份参与本次交易。
3、2014 年 12 月 4 日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。
4、2014 年 12 月 4 日，广汇有限召开股东大会，同意本次交易的基本方案，
并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
5、2014 年 12 月 5 日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2014 年 12 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
4
关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
7、2014 年 12 月 22 日，本次交易的具体方案经美罗药业 2014 年第一次临
时股东大会审议通过。
8、2015 年 4 月 16 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过
了《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，上市公司与广汇集团签署了与本次
交易相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
9、2015 年 4 月 24 日，商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有
限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]280 号），原则同意公司本次
重大资产置换及发行股份购买资产方案，同意公司向 CGAML 发行 100,716.2776
万股股份，向 BCIL 发行 9,694.8567 万股股份。
10、2015 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司
重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123 号），核准公司本次重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金。
（二）资产的交付、过户情况
1、置入资产过户情况
经核查，广汇有限依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记
手续，并分别取得了广西壮族自治区商务厅出具的《自治区商务厅关于同意广汇
汽车服务股份公司终止公司章程的批复》（桂商资函[2015]49 号）、桂林市工商局
换发的《企业法人营业执照》（注册号为：4503000400001795）。截止 2015 年 6
月 8 日，广汇有限已变更登记至上市公司名下，双方已完成了广汇有限 100%股
权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，广汇汽车已成为上市公司的
全资子公司。
2、置出资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产
为美罗药业截至 2014 年 6 月 30 日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及
5
负债；置出资产将最终由美罗集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。
截止本报告书出具之日，上市公司、美罗集团以及各交易对方已签署《置出
资产交割确认函》及相关文件，对于交付即转移权属的资产，其权属自《置出资
产交割确认函》签署之日转移；对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，
自过户手续办理完毕之日起权属转移；过渡期内置出资产所产生的盈利及亏损均
由承接方享有或承担，承接方统一按照置出资产于交割日的现状承接置出资产。
中国证券登记结算有限责任公司已出具《过户登记确认书》，确认美罗集团
向广汇集团支付的作为承接置出资产对价的 3,000.00 万股上市公司股票已办理
完成过户登记手续。
（三）新增股份登记、验资情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 6 月 15 日提供的
《证券变更登记证明》，上市公司已于 2015 年 6 月 15 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记，本次发行的 301,960.9785 万股 A 股股份已分别登记
至本次交易对方广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、
南宁邕之泉的名下。2015 年 6 月 12 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“普华永道”）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2015）
第 761 号），对新增注册资本进行了验证。
截至 2015 年 6 月 18 日，上市公司已完成公司名称工商变更登记，并取得大
连市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，公司名称由“美罗
药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。经公司申请，公司证券
简称由“美罗药业”变更为“广汇汽车”，变更日期为 2015 年 6 月 24 日，公司
证券代码不变。
截至 2015 年 6 月 23 日，上市公司向博时资本管理有限公司、赵素菲、创金
合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公
司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保
险股份有限公司发行 297,324,000 股，发行价格为 20.18 元/股，募集资金总额为
5,999,998,320 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 110,000,000 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
6
5,889,998,320 元。普华永道进行了验资，并出具了普华永道中天验字（2015）第
829 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 6 月 24 日止，公司已收到
募集资金认购对象缴纳的认购款 5,999,998,320 元，扣除相关发行费用 110,000,000
元后，募集资金净额为 5,889,998,320 元。2015 年 6 月 30 日，上市公司已在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次重组新增股份登记手续。
（四）独立财务顾问核查意见
上市公司以截至 2014 年 6 月 30 日除可供出售金融资产外全部资产和负债，
与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合
计持有的广汇有限 100%股权进行置换，交易标的作价的差额部分，由上市公司
向上述交易对方发行股份购买。经本独立财务顾问核查，交易涉及的广汇有限
100%股权已完成权属过户手续，已由前述交易对方转至公司名下。与此同时，
公司作为支付对价向交易对方发行的股份、美罗集团向广汇集团支付的作为承接
置出资产对价的上市公司股票也已办理登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、关于持有上市公司股份锁定期的承诺
广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉承诺：本次交易获得的上市公
司股票，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。2016 年 6 月 16 日，鹰潭锦胜、
7
正和世通、新疆友源和南宁邕之泉合计持有的 868,842,571 股限售股（重组实施
后前述各方合计持有的 579,228,380 股限售股经公司 2015 年半年度资本公积金转
增股本后变更为 868,842,571 股）解除限售并上市流通。
CGAML、BCIL 承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票
的锁定期自动延长 6 个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府主管部门的
要求调整锁定期。
截至本报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。
2、关于盈利预测补偿的承诺
本次交易对方广汇集团承诺：广汇有限 2015、2016、2017 年合并报表归属
母公司净利润不低于 182,952.17 万元、232,406.67 万元和 280,341.23 万元。上述
净利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取
得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。若补偿义务人需对实际净利润数低
于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购
的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得
的上市公司股份进行补偿。
根据广汇汽车 2015 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报
告》（普华永道中天专字(2016)第 1241 号），置入资产 2015 年度实现合并报表中
扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司净利
润为 203,271.13 万元，较盈利预测增加 20,318.96 万元，实现率为 111.11%。
根据广汇汽车 2016 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报
告》（普华永道中天专字(2017)第 923 号），置入资产 2016 年度实现合并报表中
扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司净利
润为 276,960.05 万元，较盈利预测增加 44,553.38 万元，实现率为 119.17%。
根据广汇汽车 2017 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报
8
告》（普华永道中天专字(2018)第 1719 号），置入资产 2017 年度实现合并报表中
扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司净利
润为 369,511.02 万元，较盈利预测增加 89,169.79 万元，实现率为 131.81%。
截至本报告书出具之日，广汇集团未有违反本承诺之情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团
及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截止本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的企业并未以任何方式
直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，并未拥有从事与上市公司可能产
生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式
直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，
也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。
2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司/本人对上市公司拥有
由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影
响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信未有违反本承诺之情
形。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团
及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具
体如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法律、法
规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人事
9
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。”
截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信未有违反本承诺之情
形。
5、关于保持公司独立性的承诺
控股股东广汇集团及实际控制人孙广信承诺：在本次交易完成后将保证做到
与广汇汽车在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信未有违反本承诺之情
形。
6、关于交易对方最近五年无重大违法行为承诺
根据交易对方出具的承诺：
1、本公司自成立至今不存在重大违法行为，不存在以下任何一种情形：
（1）本公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况；
（2）本公司最近五年内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（4）本公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
10
（5）本公司操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭
证。
2、本公司最近五年财务会计文件无虚假记载，无重大遗漏，未滥用会计政
策或会计估计。
截至本报告书出具之日，未发现交易对方存在违反本承诺之情形。
7、关于物业瑕疵的承诺
控股股东广汇集团及实际控制人孙广信承诺：如广汇汽车及其子公司因其拥
有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要
求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，承诺人承诺愿意
连带承担广汇汽车及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、
遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免
受损害。
截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信未有违反本承诺之情
形。
8、关于对外担保的承诺
控股股东广汇集团承诺：广汇汽车对外签署的任何担保合同，在任何时间内
给广汇汽车造成的任何损失，愿按照对广汇汽车的持股比例承担连带赔偿责任，
保证其利益不受损害。
截至本报告书出具之日，上市公司及广汇集团未有违反本承诺之情形。
9、关于历史股份代持的承诺
控股股东广汇集团及实际控制人孙广信承诺：如广汇汽车及其下属公司因朱
玉喜、沈国明和龙汉维于 2010 年将其持有的广汇汽车股份转让给广汇集团和/
或南宁邕之泉的事宜而被任何第三方要求支付任何费用或承担任何法律责任，承
诺人愿意连带承担广汇汽车及其附属公司因前述事宜而导致、遭受、承担的任何
损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其下属公司免受损害。
截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信未有违反本承诺之情
11
形。
（二）独立财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在对其履行承诺构成重大不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述
根据本次交易对方广汇集团承诺：置入资产广汇有限 2015、2016、2017 年
合并报表归属母公司净利润不低于 182,952.17 万元、232,406.67 万元和 280,341.23
万元。上述净利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损
益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
在利润承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对公司编制的置入资产减值测试报告出具专项审核意见。如果置入资产期
末减值额大于利润承诺期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需根
据补偿协议的约定另行补偿。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过
了补偿义务人所持公司的股份总数，则差额部分由补偿义务人从二级市场购买或
以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（二）盈利预测实现情况
根据广汇汽车 2015 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报
告》（普华永道中天专字(2016)第 1241 号），置入资产 2015 年度实现合并报表中
12
扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司净利
润为 203,271.13 万元，较盈利预测增加 20,318.96 万元，实现率为 111.11%。
根据广汇汽车 2016 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报
告》（普华永道中天专字(2017)第 923 号），置入资产 2016 年度实现合并报表中
扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司净利
润为 276,960.05 万元，较盈利预测增加 44,553.38 万元，实现率为 119.17%。
根据广汇汽车 2017 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报
告》（普华永道中天专字(2018)第 1719 号），置入资产 2017 年度实现合并报表中
扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司净利
润为 369,511.02 万元，较盈利预测增加 89,169.79 万元，实现率为 131.81%。
（三）减值测试情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0437 号《资
产评估报告》（“2017 年 12 月 31 日评估报告”），截至评估基准日 2017 年 12 月
31 日，置入资产的评估值为人民币 3,980,652.74 万元，经调整过户日保留的净资
产、盈利补偿期间内发行人民币普通股募集资金、盈利补偿期间普通股利润分配
金额等项目后，2017 年 12 月 31 日置入资产调整后的评估价值为结果为
2,691,701.23 万元，与交易作价人民币 2,357,725 万元相比，不存在发生减值的情
形。
上市公司编制了《广汇汽车服务股份公司重大资产重组置入资产减值测试报
告》（以下简称“减值测试报告”），并聘请普华永道对减值测试报告出具《专项
审核报告》（普华永道中天专字（2018）第 1821 号）：“基于已实施的程序及获取
的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面
按照列示于减值测试报告附注三中的编制基础编制。”
（四）独立财务顾问核查意见
上市公司于 2015 年 6 月底完成本次重大资产重组置入资产过户工作。根据
广汇汽车 2015 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报告》（普华
13
永道中天专字(2016)第 1241 号），置入资产 2015 年度实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 203,271.13 万元，实现了 2015 年度的盈利预测；
根据广汇汽车 2016 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报告》
（普华永道中天专字(2017)第 923 号），置入资产 2016 年度实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 276,960.05 万元，实现了 2016 年度的盈利
预测；根据广汇汽车 2017 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核
报告》（普华永道中天专字(2018)第 1719 号），置入资产 2017 年度实现扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 369,511.02 万元，实现了 2017 年度
的盈利预测。
根据上市公司编制的《广汇汽车服务股份公司重大资产重组置入资产减值测
试报告》、上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0437 号《资
产评估报告》及普华永道出具的《专项审核报告》（普华永道中天专字(2018)第
1821 号），截至 2017 年 12 月 31 日，置入资产 100%股东权益评估值与发行股份
购买资产交易的置入资产作价相比没有发生减值，业绩承诺方不需要对上市公司
进行业绩补偿，业绩承诺方关于置入资产的业绩承诺已经完成。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务基本情况
2017 年度，我国整体经济增速超出预期发展，GDP 增速达 6.9%水平，消费
支出对国内生产总值增长的贡献率占据首位，达 58.8%。受益于经济良好运行和
居民消费水平的进一步提高，2017 年中国汽车行业持续稳健发展，2017 年度汽
车产销量分别为 2,901.54 万辆和 2,887.89 万辆，比上年同期分别增长 3.19%和
3.04%。汽车品牌中高端豪华品牌乘用车销售情况维持较好水平，豪华车销售市
场增速远超乘用车增长速度，持续受益于我国国民经济水平与消费结构升级，同
时主要豪华品牌主机厂进入产品更新换代周期，进而带动大型及高端品牌汽车经
销商业绩。2017 年 4 月 6 日印发的《汽车产业中长期发展规划》意在推动汽车
行业向生产服务型转变，鼓励发展汽车金融、二手车、维修保养等汽车售后服务，
使汽车后市场关注度得到进一步提升。截至 2017 年末，我国汽车保有量达到 2.17
14
亿辆，较 2016 年末大幅提升 11.85%，为汽车维修、二手车、汽车金融等后市场
服务提供广大的市场空间与需求。随着国内整体金融市场环境的宽松化及大众消
费及投资理念升级，公司着力发展的汽车金融业务领域呈现蓬勃的发展趋势，也
促使 2017 年汽车金融市场竞争的升级。
2017 年，公司业务规模进一步扩张，实现营业收入 1,607.12 亿元，较去年
同期增长 18.67%；归属于上市公司股东的净利润 38.84 亿元，同比增长 38.58%。
2017 年，公司股票作为 222 只首次被纳入 MSCI 的中国 A 股股票之一，被选纳
入 MSCI 全球基准股指。
（二）2016 年非公开发行
2016 年 1 月 25 日，公司召开了第六届董事会第七次会议，逐项审议并通过
了公司 2016 年度非公开发行股票条件的相关议案。公司拟以不低于董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.66 元/股的发行价格，向不超
过 10 名特定投资者发行不超过 750,469,043 股股票，募集不超过 80.00 亿元，其
中 56.00 亿元用于投资汽车融资租赁项目，24.00 亿元用于偿还有息负债。2016
年 2 月 15 日，公司 2016 年度第一次临时股东大会逐项审议并通过了前述非公开
发行的相关议案。公司于 2016 年 2 月 22 日收到中国证监会出具了《中国证监会
行政许可申请受理通知书》（160329 号），并于 2016 年 3 月 21 日收到证监会出
具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 160329 号）》。公司于 2016
年 3 月 26 日公告了《2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》并随后
向证监会提交了反馈意见回复的相关材料。公司于 2016 年 4 月 20 日收到证监会
出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160329 号）》，并
于 2016 年 4 月 25 日公告了《2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》
并随后向证监会提交了二次反馈意见回复的相关材料。2016 年 6 月 3 日，中国
证监会发行审核委员会对公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的申请进行了审
核，获有条件通过。
2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 10 日，公司第六届董事会第二十一次会议、
2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司 2016 年非公开发行股票股
东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2016
15
年非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票股东大
会决议有效期延长 12 个月，股东大会将其对董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的授权有效期延长 12 个月。
2017 年 8 月 30 日，中国证监会出具《关于核准广汇汽车服务股份公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1597 号），核准广汇汽车非公开发行不
超过 993,788,819 股新股。公司以非公开发行方式向泰达宏利基金管理有限公司、
泰康资产管理有限责任公司、万家共赢资产管理有限公司、中国人寿资产管理有
限公司、诺德基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有
限公司等 7 名发行对象合计发行 993,788,800 股人民币普通股。本次非公开发行
新增股份已于 2017 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕股份登记手续。
（三）其他事项
上市公司控股股东广汇集团拟通过其持有的公司部分 A 股股票为标的，面
向合格投资者非公开发行总额不超过 20 亿元的可交换公司债券，发行期限为 3
年。2017 年 10 月，广汇集团取得了上交所出具的《关于对新疆广汇实业投资（集
团）有限责任公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函
【2017】1091 号）。
2018 年 1 月 25 日、2018 年 2 月 7 日，广汇集团将其持有的上市公司限售流
通股 9,033 万股、1,400 万股股份质押给债券受托管理人，并将该部分股份划转
至“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司-2018 年非公开发行可交换公司债
券质押专户”，用于为本期债券交换标的股票或本息偿付提供质押担保。2018 年
2 月 12 日，广汇集团成功面向合格机构投资者非公开发行“新疆广汇实业投资
（集团）有限责任公司 2018 年非公开发行可交换公司债券（第一期）”，债券简
称“18 广 EB01”，债券代码“137060”，实际发行规模为 5.9 亿元，期限为 3 年
期，初始换股价格为 11 元/股，票面利率 6%。债券换股期限自可交换债券发行
结束日满 12 个月后的第一个交易日起至债券到期日止。
五、公司治理结构与运行情况
16
（一）公司治理与运行情况
1、公司治理机构整体运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理
结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司
运作。
2、公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况
广汇汽车已经制定了公司治理相关制度，包括《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《投
资管理制度》、《募集资金专项管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制
度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》、《外部信息报送及使用管理制度》等相
关规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。经核查，公司董事会、监事会及股东大会的召开及决策
请况符合法律法规及公司制度的相关规定。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司 2017 年共召开 6 次董事会，审议通过关于延
长公司 2016 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会
延长授权董事会办理公司 2016 年非公开发行股票相关事宜有效期的议案、关于
附属公司收购资产的议案、公司 2016 年度财务决算报告、关于 2016 年度利润分
配的预案、公司 2016 年年度报告及年度报告摘要、公司 2017 年第一季度报告、
公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司 2016 年度内部控
制评价报告、公司 2016 年度重大资产重组购买资产实际盈利数与利润预测数差
异情况说明、关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案、关于提请股东大会
对公司 2017 年担保事项进行授权的议案、关于公司授权管理层审批 2017 年度限
额内融资活动的议案、关于 2017 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委
托理财的议案、关于《广汇汽车服务股份公司截至 2016 年 12 月 31 日止前次募
集资金使用情况报告》的议案、关于会计政策变更的议案、公司 2017 年半年度
报告及 2017 年半年度报告摘要、关于修改<公司章程>的议案、公司 2017 年第
三季度报告、关于更换第六届董事会董事的议案、关于使用募集资金向全资子公
17
司广汇汽车有限责任公司及全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司增资及提供
无息借款实施募投项目的议案、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案、关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案等重要议案及相关
事宜。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司 2017 年共召开 5 次监事会，审议通过公司关
于延长公司 2016 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、公司 2016 年度
财务决算报告、关于 2016 年度利润分配的预案、公司 2016 年年度报告及年度报
告摘要、公司 2017 年第一季度报告、公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告、公司 2016 年度内部控制评价报告、公司 2016 年度重大资产重组
购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明、关于公司 2017 年度日常关联
交易预计的议案、关于《广汇汽车服务股份公司截至 2016 年 12 月 31 日止前次
募集资金使用情况报告》的议案、关于会计政策变更的议案、公司 2017 年半年
度报告及 2017 年半年度报告摘要、公司 2017 年第三季度报告、关于使用募集资
金向全资子公司广汇汽车有限责任公司及全资附属子公司汇通信诚租赁有限公
司增资及提供无息借款实施募投项目的议案、关于使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案等重要议案及相关事宜。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司 2017 年共召开 4 次股东大会，审议通过关于
延长公司 2016 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大
会延长授权董事会办理公司 2016 年非公开发行股票相关事宜有效期的议案、、公
司 2016 年度财务决算报告、关于 2016 年度利润分配的预案、公司 2016 年年度
报告及年度报告摘要、关于提请股东大会对公司 2017 年担保事项进行授权的议
案、关于公司授权管理层审批 2017 年度限额内融资活动的议案、关于 2017 年度
公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案、关于《广汇汽车服务股
份公司截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》的议案、关于修
改<公司章程>的议案、关于更换第六届董事会董事的议案等重要议案及相关事
宜。
3、公司信息披露情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
18
坚持“公平、公开、公正”的原则，履行上市公司信息披露义务。2017 年，公
司共完成 4 份定期报告及 66 份临时公告的编制及披露工作，所披露的信息较为
全面地反映了公司治理、三会运作及经营管理等方面的实际情况。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2017 年 12 月 31 日，公司整体运作规
范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于
上市公司治理的要求不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未
发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
19
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告
书（2017 年度）》之签字盖章页）
项目主办人：__________________ __________________
徐慧芬 张淑健
中国国际金融股份有限公司
2018 年 5 月 7 日
20
