证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-054
广汇汽车服务股份公司
关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售流通股上市数量为 4,758,743,741 股
●本次限售流通股可上市日期为2018年6月19日
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年6月3日印发了《关
于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号），核准
公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等7名股东合计发行3,019,609,785股购
买资产，并核准公司非公开发行不超过714,285,714股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。具体内容详见公司于2015年6月5日在指定媒体披露的《关于公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准的公告》
（公告编号：2015-022）等相关公告。
2015 年 6 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上
述 3,019,609,785 股新增股份的相关证券登记手续。根据发行股票的限售期安排，上述
3,019,609,785 股中的 579,228,380 股自新股登记之日起 12 个月内不转让，该部分新增
股份可上市交易的时间为 2016 年 6 月 16 日；另外 2,440,381,405 股自新股登记之日起
36 个月内不转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2018 年 6 月 16 日，上述
股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
1
本次解禁的部分限售股合计 2,440,381,405 股，其情况如下：
序号 股东名称 认购数量（股） 限售期
1 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 1,336,269,972 36 个月
2 CHINA GRAND AUTOMOTIVE （MAURITIUS） LIMITED 1,007,162,776 36 个月
3 Blue Chariot Investment Limited 96,948,657 36 个月
合计 2,440,381,405
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
1、2015 年 9 月 23 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司 2015
年中期资本公积金转增股本预案的议案 》，以公司 2015 年 6 月 30 日总股本
3,666,933,785 股为基数进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 5 股，共计
转增 1,833,466,893 股，转增后公司总股本增加至 5,500,400,678 股，新增的无限售条
件流通股份于 2015 年 11 月 17 日上市流通。
资本公积金转增股本后，本次解禁的重大资产重组发行股份购买资产的认购方具
体持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 限售期
1 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 2,004,404,958 36 个月
CHINA GRAND AUTOMOTIVE （MAURITIUS）
2 1,510,744,164 36 个月
LIMITED
3 Blue Chariot Investment Limited 145,422,986 36 个月
合计 3,660,572,108
2、2017 年 5 月 22 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于 2016 年度利润
分配的预案》，以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 5,500,400,678 股为基数，每 10 股分
配现金股利 2 元（含税），共计分配现金股利 1,100,080,135.60 元（含税），剩余未分
配利润滚存至下一年度；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增
1,650,120,204 股, 转增后公司总股本为 7,150,520,882 股，新增的无限售条件流通股份
于 2017 年 6 月 9 日上市流通。
资本公积金转增股本后，本次解禁的重大资产重组发行股份购买资产的认购方具
体持股情况如下：
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序号 股东名称 持股数（股） 限售期
1 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 2,605,726,446 36 个月
CHINA GRAND AUTOMOTIVE （MAURITIUS）
2 1,963,967,413 36 个月
LIMITED
3 Blue Chariot Investment Limited 189,049,882 36 个月
合计 4,758,743,741
3、2017 年 12 月 14 日，根据中国证监会《关于核准广汇汽车服务股份公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1597 号），公司向 7 家发行对象非公开发行股
份 993,788,800 股，本次非公开发行后，公司股本增加至 8,144,309,682 股。本次解禁
的重大资产重组发行股份购买资产的认购方持有限售股数量未发生变动。
三、本次部分限售股上市流通的有关承诺
1、关于股份锁定期的承诺
本次解除限售股份的股东为重大资产重组发行股份购买资产的认购对象，并分别
出具了《关于股份锁定期的承诺》。其中控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责
任公司承诺：“本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。”股东 CHINA
GRAND AUTOMOTIVE（MAURITIUS）LIMITED 和 Blue Chariot Investment Limited
承诺：“本次交易获得的上市公司新增发股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月；若政府主管部
门另有要求，同意按照政府主管部门的要求调整锁定期。”
2、关于盈利预测补偿的承诺
控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司承诺：相关标的资产 2015、2016、
2017 年合并报表归属母公司净利润不低于 182,952.17 万元、232,406.67 万元和
3
280,341.23 万元。上述净利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经
常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。若补偿义务人需对实
际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重
组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式
取得的上市公司股份进行补偿。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（普
华永道中天专字(2016)第 1241 号）、《专项审核报告》（普华永道中天专字(2017)第 923
号）、《专项审核报告》（普华永道中天专字(2018)第 1719 号），置入资产 2015 年度、
2016 年度、2017 年度实现合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税
收减免除外）后归属于母公司净利润分别为 203,271.13 万元、276,960.05 万元、
369,511.02 万元，已完成业绩承诺。
截至本公告日，承诺人均严格履行了上述相关承诺，没有违背承诺的事项发生。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司就公司本次限
售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、广汇汽车服务股份公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完
整；
4、独立财务顾问西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司对广汇汽
车服务股份公司本次重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
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六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日为2018年6月19日。
2、本次解除限售的股份数量为4,758,743,741股，占公司股本总额的58.43%；实
际可上市流通数量为4,758,743,741股。
3、本次申请解除股份限售的股东为 3 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
本次解除限售 剩余限售 质押冻结的
本次解除限售
序号 股东名称 持股数（股） 股份数量占总 股数量 股份数量
数量（股）
股本比例（%） （股） （股）
新疆广汇实业投资（集团）有限
1 2,566,789,613 2,501,396,446 30.71 0 1,898,318,067
责任公司
新疆广汇实业投资（集团）有限
2 责任公司－2018 年非公开发行可 104,330,000 104,330,000 1.28 0 104,330,000
交换公司债券质押专户
CHINA GRAND AUTOMOTIVE
3 1,963,967,413 1,963,967,413 24.11 0 1,963,967,413
（MAURITIUS） LIMITED
4 Blue Chariot Investment Limited 189,049,882 189,049,882 2.32 0 0
合计 4,824,136,908 4,758,743,741 58.43 0 3,966,615,480
注：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司通过其持有的公司部分 A 股股票为标的，面向合格
投资者非公开发行总额不超过 20 亿元的可交换公司债券，将其所持公司限售流通股
104,330,000 股质押给债券受托管理人，并将该部分股份划转至“新疆广汇实业投资（集团）有
限责任公司-2018 年非公开发行可交换公司债券质押专户”。新疆广汇实业投资（集团）有限责
任公司和新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司－2018 年非公开发行可交换公司债券质押专户
同为一家公司，合计持有本公司 2,671,119,613 股。
七、股本变动结构表
本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：
股东名称或类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
一、有限售条件流通股 5,752,532,541 -4,758,743,741 993,788,800
1、国有法人持有股份 0 0 0
2、其他境内法人持有股份 3,599,515,246 -2,605,726,446 993,788,800
3、有限售境内自然人持股 0 0 0
4、境外法人、自然人持有股份 2,153,017,295 -2,153,017,295 0
二、无限售条件流通股 2,391,777,141 4,758,743,741 7,150,520,882
5
股东名称或类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
总股本 8,144,309,682 - 8,144,309,682
八、上网公告附件
1、西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司重大资产重组部分限售股
解禁上市流通的核查意见
2、中国国际金融股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司重大资产重组部分限
售股解禁上市流通的核查意见
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018 年 6 月 13 日
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