西南证券股份有限公司
关于广汇汽车服务股份公司
重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为广
汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“上市公司”）重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独
立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
就公司重大资产重组形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核
查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（二）非公开发行的核准情况
2015 年 6 月 3 日，中国证监会印发《关于核准美罗药业股份有限公司重大
资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123 号），核准上市公司重大资产置换及发
行股份购买资产，有效期 12 个月。公司以截至评估基准日除可供出售金融资产
外全部资产和负债，与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广
汇集团”）、China Grand Automotive （Mauritius） Limited（以下简称“CGAML”）、
鹰潭市锦胜投资有限合伙企业（以下简称“鹰潭锦胜”）、天津正和世通股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和世通”）、新疆友源股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“新疆友源”）、Blue Chariot Investment Limited（以下
简称“BCIL”）、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南宁邕之泉”）
合计持有的广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“广汇有限”）100%股权进行
置换，重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按广汇集团、
CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇
有限股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。同时，上市公司向不超过
10 名特定投资者非公开发行募集不超过 60 亿元配套资金。
广汇汽车本次非公开发行股份购买资产新增股份 3,019,609,785 股，已与
2015 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登
记手续。本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 297,324,000 股，已与 2015
年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手
续。
发行对方中，鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、南宁邕之泉认购的限售股份
锁定期为 12 个月，相关股份已于 2016 年 6 月 16 日解除限售并上市流通；其余
交易对方认购的限售股份锁定期为 36 个月，为本次解禁的限售股，具体情况如
下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 限售期
1 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 1,336,269,972 36 个月
2 China Grand Automotive （Mauritius） Limited 1,007,162,776 36 个月
3 Blue Chariot Investment Limited 96,948,657 36 个月
合计 2,440,381,405
二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况
2015 年 9 月 24 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
2015 年中期资本公积金转增股本预案的议案》，以公司 2015 年 6 月 30 日总股本
3,666,933,785 股为基数进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 5 股，
共计转增 1,833,466,893 股，转增后公司总股本将增加至 5,500,400,678 股，转增
股份于 2015 年 11 月 17 日上市流通。资本公积金转增股本后，本次解禁的重大
资产重组发行股份购买资产的认购方持有限售股情况如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 限售期
1 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 2,004,404,958 36 个月
2 China Grand Automotive （Mauritius） Limited 1,510,744,164 36 个月
3 Blue Chariot Investment Limited 145,422,986 36 个月
合计 3,660,572,108
2017 年 5 月 22 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于 2016 年度利
润分配的预案》，以公司 2017 年 6 月 7 日总股本 5,500,400,678 股为基数，每股
派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派
发现金红利 1,100,080,135.60 元（含税），转增 1,650,120,204 股，本次分配后总
股本增加至 7,150,520,882 股；新增无限售条件流通股份上市日为 2017 年 6 月 9
日。2016 年度利润分配实施后，本次解禁的重大资产重组发行股份购买资产的
认购方持有限售股情况如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 限售期
1 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 2,605,726,446 36 个月
2 China Grand Automotive （Mauritius） Limited 1,963,967,413 36 个月
3 Blue Chariot Investment Limited 189,049,882 36 个月
合计 4,758,743,741
2017 年 12 月 14 日，根据中国证监会《关于核准广汇汽车服务股份公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1597 号），公司向 7 家发行对象非公开
发行股份 993,788,800 股，本次非公开发行后，公司股本增加至 8,144,309,682
股。本次解禁的重大资产重组发行股份购买资产的认购方持有限售股数量未发生
变动。
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
1、关于持有上市公司股份锁定期的承诺
本次解除限售股份的股东为重大资产重组发行股份购买资产的认购对象广
汇集团、CGAML、BCIL，分别出具《关于股份锁定期的承诺》。广汇集团承诺：
“本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。”
CGAML、BCIL 承诺：“本次交易获得的上市公司新增发股票，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁
定期自动延长 6 个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府主管部门的要求
调整锁定期。”
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述
相关承诺，不存在违反承诺的情形。
2、关于盈利预测补偿的承诺
本次解除限售股份的股东广汇集团承诺：广汇有限 2015、2016、2017 年合
并 报 表 归 属 母 公 司 净 利 润 不 低 于 182,952.17 万 元 、 232,406.67 万 元 和
280,341.23 万元。上述净利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除
非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。若补偿义务
人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义
务人在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买
或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
根据普华永道出具的《专项审核报告》普华永道中天专字(2016)第 1241 号）、
《专项审核报告》（普华永道中天专字(2017)第 923 号）、《专项审核报告》（普华
永道中天专字(2018)第 1719 号），置入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度实
现合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属
于母公司净利润分别为 203,271.13 万元、276,960.05 万元、369,511.02 万元，已
完成标的资产业绩承诺。
截至本核查意见出具日，广汇集团未有违反本承诺之情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
本次解除限售股份的股东广汇集团承诺：“1、截止本承诺函出具之日，本公
司及所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与上市公司相同或相似的业
务，并未拥有从事与上市公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企
业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，
不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业
务上的帮助或支持。
2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对上市公司拥有由资
本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期
间持续有效，且不可变更或撤销。”
截至本核查意见出具之日，广汇集团未有违反本承诺之情形。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
本次解除限售股份的股东广汇集团承诺：“1、本次交易完成后，本公司将继
续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公
司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大
会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”
截至本核查意见出具之日，广汇集团未有违反本承诺之情形。
5、关于保持公司独立性的承诺
本次解除限售股份的股东广汇集团承诺：“在本次交易完成后将保证做到与
广汇汽车在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。”
截至本核查意见出具之日，广汇集团未有违反本承诺之情形。
6、关于物业瑕疵的承诺
本次解除限售股份的股东广汇集团承诺：“如广汇汽车及其子公司因其拥有
和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求
收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，承诺人承诺愿意连
带承担广汇汽车及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭
受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免受
损害。
截至本核查意见出具之日，广汇集团未有违反本承诺之情形。
7、关于对外担保的承诺
本次解除限售股份的股东广汇集团承诺：“广汇汽车对外签署的任何担保合
同，在任何时间内给广汇汽车造成的任何损失，愿按照对广汇汽车的持股比例承
担连带赔偿责任，保证其利益不受损害。”
截至本报告书出具之日，上市公司及广汇集团未有违反本承诺之情形。
8、关于历史股份代持的承诺
本次解除限售股份的股东广汇集团承诺：“如广汇汽车及其下属公司因朱玉
喜、沈国明和龙汉维于 2010 年将其持有的广汇汽车股份转让给广汇集团和/或
南宁邕之泉的事宜而被任何第三方要求支付任何费用或承担任何法律责任，承诺
人愿意连带承担广汇汽车及其附属公司因前述事宜而导致、遭受、承担的任何损
失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其下属公司免受损害。”
截至本报告书出具之日，广汇集团未有违反本承诺之情形。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 6 月 19 日。
（二）本次解除限售股份的数量和股东持股数量
本次可上市流通的股份总数为 4,758,743,741 股，占目前公司已发行股份的
58.43%。
本次解除股份限售的股东 3 名，均为法人股东。本次限售股份可上市流通情
况如下：
本次解除限
序 持有限售股份 占总股本 质押冻结的
股东名称 售股份数
号 数（股） 比例 股份数量
（股）
新疆广汇实业投资（集 1,898,318,067
1 2,501,396,446 2,501,396,446 30.71%
团）有限责任公司 （注 1）
新疆广汇实业投资（集
团）有限责任公司－
2 104,330,000 104,330,000 1.28% 104,330,000
2018 年非公开发行可
交换公司债券质押专户
China Grand
1,963,967,413
3 Automotive 1,963,967,413 1,963,967,413 24.11%
（注 2）
（Mauritius） Limited
Blue Chariot Investment
4 189,049,882 189,049,882 2.32% -
Limited
合计 4,758,743,741 4,758,743,741 58.43% 3,966,615,480
注：1、广汇集团通过其持有的公司部分 A 股股票为标的，面向合格投资
者非公开发行总额不超过 20 亿元的可交换公司债券，将其所持公司限售流通股
104,330,000 股质押给债券受托管理人，并将该部分股份划转至“新疆广汇实业
投资（集团）有限责任公司-2018 年非公开发行可交换公司债券质押专户”。广
汇集团和新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司－2018 年非公开发行可交换
公司债券质押专户同为一家公司，合计持有 2,605,726,446 股公司限售股份，占
公司股本总额的 31.99%。除新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司－2018 年
非公开发行可交换公司债券质押专户中的股份外，广汇集团有 1,898,318,067 股
处于质押冻结状态。
2、CGAML 持有 1,963,967,413 股公司限售股份，占公司股本总额的 24.11%，
其中 1,963,967,413 股处于质押冻结状态。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
截至本核查意见出具之日，上市公司股本总数为 8,144,309,682 股，本次股
份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股流通前 本次限售股流通后
股东名称或类别
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
一、有限售条件流
5,752,532,541 70.63% 993,788,800 12.20%
通股
1、国有法人持有股
0 0.00% 0 0.00%
份
2、其他境内法人持
3,599,515,246 44.20% 993,788,800 12.20%
有股份
3、有限售境内自然
0 0.00% 0 0.00%
人持股
4、境外法人、自然
2,153,017,295 26.44% 0 0.00%
人持有股份
二、无限售条件流
2,391,777,141 29.37% 7,150,520,882 87.80%
通股
总股本 8,144,309,682 100.00% 8,144,309,682 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券就上市公司本次重大资产重组部分限售股份
上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、广汇汽车对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问西南证券对广汇汽车本次重大资产重组部分限售股解除限
售及上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司重大
资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
项目主办人：_________________ _________________
徐思远 朱正贵
西南证券股份有限公司
2018 年 6 月 日
