广汇汽车：北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书2018-06-28
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北京市海问律师事务所
关于广汇汽车服务股份公司
2018 年限制性股票激励计划
调整和授予事项的
法律意见书
2018 年 6 月
北京 深圳 香港
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北京市海问律师事务所
关于广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划
调整和授予事项的
法律意见书
致：广汇汽车服务股份公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受广汇汽车服务股份公司（以下简
称“公司”）的委托，担任公司实施的 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）的法律顾问，就调整本次股权激励计划的授予激励对象名单、
授予权益数量及授予价格（以下简称“本次调整”）及公司根据本次股权激励计
划授予限制性股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并
据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次调整与本次授
予相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进
行了核实。
本所仅就公司本次调整与本次授予的有关法律问题发表法律意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、
审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引
述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义
务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
2
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司实施本次调整及本次授予之目的使用，不得由任
何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
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一、 本次股权激励计划的批准和授权
1.1 已履行的批准和授权
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，
公司实施本次股权激励计划已履行的法定程序如下：
1.1.1 2018 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
关于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、关于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；在审
议该等议案时，关联董事进行了回避。
1.1.2 2018 年 4 月 23 日，公司全体独立董事就公司第六届董事会第二十九次会
议审议的关于本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见，认为公司实施本次
股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同
意公司实施本次股权激励计划。
1.1.3 2018 年 4 月 23 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、关于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核实<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》等议案。
1.1.4 2018 年 5 月 8 日，公司监事会在本次股权激励计划明确的激励对象名单
（以下简称“激励对象”）的公示期满后，对激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。根据公司监事会于 2018 年 5 月 8 日披露的《广汇汽车服务股份
公司监事会关于 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》，监事会认为公司对激励对象名单的公示程序合法合规，激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的
激励对象的主体资格合法、有效。
1.1.5 2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年年度股东大会（以下简称“2017 年
年度股东大会”），公司独立董事程晓鸣依法向全体股东公开征集了委托投票权，
会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4
1.1.6 2018 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权
益数量的议案》及《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，同意以 2018 年 6 月 27 日为授予日，授予 974 名激励对象 7,332.3
万股限制性股票。在审议该等议案时，关联董事进行了回避。
1.1.7 2018 年 6 月 27 日，公司全体独立董事就公司第六届董事会第三十二次会
议审议的关于本次调整及本次授予的相关议案发表了独立意见，同意本次调整，
并同意确定 2018 年 6 月 27 日为授予日，向 974 名激励对象授予合计 7,332.3 万
股限制性股票。
1.1.8 2018 年 6 月 27 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数
量的议案》及《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。同日，公司监事会出具《关于公司 2018 年限制性股票激励计划调整
及授予相关事项的核查意见》，同意以 2018 年 6 月 27 日为授予日，授予 974 名
激励对象 7,332.3 万股限制性股票。
1.2 结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予
事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《广汇汽车服务股份公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有
关规定。
二、 本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、第六届董事会第三十二次会议决议和第六届监
事会第十七次会议决议，本次调整的原因如下：
(1) 本次股权激励计划中原确定的部分激励对象因离职丧失激励对象资
格，或因个人原因自愿全部放弃或部分放弃公司拟授予的限制性股票，因此需对
公司本次授予的激励对象及授予数量作相应调整。
(2) 公司于 2018 年 5 月 14 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关
于 2017 年度利润分配的预案》，同意以 2017 年 12 月 31 日公司总股本
8,144,309,682 股为基数，每 10 股分配现金股利 1.5 元人民币（含税），共计分配
现金股利 1,221,646,452.30 元人民币(含税)，剩余未分配利润滚存至下一年度，
该方案已于 2018 年 6 月 1 日实施完毕。根据《激励计划（草案》的相关规定，
在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，若公
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司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整后的限制性股票授予价格为人
民币 3.38 元/股。
基于前述，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2017 年年度股东
大会的授权，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018
年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》，将本
次授予的激励对象人数由 1,134 人调整为 974 人，本次授予的限制性股票总数由
8,300 万股调整为 7,332.3 万股，授予价格调整为人民币 3.38 元/股。公司独立董
事就上述调整事项发表了独立意见，同意董事会进行相应调整。同日，公司召开
第六届监事会第十七次会议，审议通过了前述调整。
综上，本所认为，公司的本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、 本次授予的授予日
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次股权激励计划的授予日。
2018 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权
益数量的议案》及《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，同意以 2018 年 6 月 27 日为授予日，授予 974 名激励对象合计
7,332.3 万股限制性股票。在审议该等议案时，关联董事进行了回避。公司独立
董事就此发表了独立意见，同意将 2018 年 6 月 27 日定为授予日。
2018 年 6 月 27 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数
量的议案》及《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，同意以 2018 年 6 月 27 日为授予日，授予 974 名激励对象 7,332.3
万股限制性股票。
根据公司说明并经本所适当核查，授予日由董事会确定，并为交易日，且
不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的下列区间内：
(1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、 本次授予的授予对象及授予数量
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于<广汇汽车服务股份公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇汽车服务
股份公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，以及
公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过的《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数
量的议案》及《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，公司本次股权激励计划的激励对象为 974 人，拟授予的限制性股票
总数为 7,332.3 万股。
综上，本所认为，公司本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 本次授予的授予条件
根据公司说明及 2017 年年度股东大会审议通过的《关于<广汇汽车服务股
份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，激励对象获授
限制性股票需同时满足以下条件：（1）公司未发生《管理办法》第七条所述不得
实行股权激励计划的情形；及（2）激励对象未发生《管理办法》第八条所述不
得成为激励对象的情形。
根据公司说明并经本所适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，
公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形，本次授予的
激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
综上，本所认为，公司本次授予满足《管理办法》及《激励计划（草案）》
规定的授予条件。
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六、 结论
基于上述，本所认为：
(1) 本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；
(2) 本次调整及本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；
(3) 本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；
(4) 本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
(5) 本次授予尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相
关规定的要求继续履行信息披露义务及办理登记等事宜。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
8
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司 2018 年
限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 胡基
__________________
钱珍
2018 年 6 月 27 日
