证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-064
广汇汽车服务股份公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购金额：不低于人民币 20,000 万元，不超过人民币 40,000 万元；
回购价格：不超过人民币 7 元/股；
回购数量：在回购股份价格不超过人民币 7 元/股的条件下，预计回购股份数量
上限为 5,714.2857 万股；
回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起 6 个月内。
相关风险提示：
公司股东大会未审议通过回购股份相关议案的风险； 公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；公司无法满足其他债
权人清偿债务或提供担保的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的业务指引（2013 年修订）》的相关规定，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公
司”）第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的预案》等相关议案，本次回购股份预案尚需股东大会审议通过后方可实施。同时，
根据相关规定，公司应当在股东大会以特别决议方式审议通过回购股份预案后及时通知
债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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二、回购股份预案的主要内容
（一）回购股份的目的
近年来，公司业务实现稳步发展，2015 年度至 2017 年度公司分别实现营业收入
9,370,003.52 万元、13,542,226.31 万元、16,071,152.25 万元，实现归属上市公司股东的
净利润分别为 198,834.12 万元、280,290.24 万元、388,435.82 万元。基于对公司未来发
展前景的信心，同时为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价值认
可，公司结合经营情况、财务状况以及未来盈利能力等，根据中国证券监督委员会和上
海证券交易所的相关规定，拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相
匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购公司股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司股份。
（四）回购股份的用途
本次回购的股份将注销，从而调整注册资本。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币 20,000 万元，不超过人民币
40,000 万元，资金来源为自有资金。
（六）回购股份的价格区间、定价原则
本次回购公司股份的价格不超过人民币 7 元/股，具体回购价格由股东大会授权公司
董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩
股等事项，应对回购价格进行相应的调整。
（七）拟回购股份的数量及占总股本的比例
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在 回 购股份价格不 超 过人民币 7 元/ 股的 条件下，预计回购 股 份 数量上限 为
5,714.2857 万股，占公司目前已发行总股本的 0.70%。具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（八）回购股份的期限
1、本次回购公司股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起 6 个月内，
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最
高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。（2）如公司董事会
决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将
在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（九）决议的有效期
与本次回购公司股份相关的决议自股东大会审议通过之日起 6 个月内有效。
三、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董
事会授权人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，
包括但不限于：
1、根据公司和市场的实际情况制定本次回购股份的具体方案、具体实施回购方案、
决定具体的回购时机、价格和数量等；
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2、根据公司实际情况及相关规定对实施方案作出调整、以及综合决定继续实施或
者终止实施本次回购方案；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际回购情况，办理公司章程修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜；
6、办理与回购股份有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
四、预计本次回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按拟回购数量为 5,714.2857 万股测算，回购股份比
例约占本公司目前已发行总股本的 0.70%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销
后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 993,788,800 12.20% 993,788,800 12.29%
无限售条件股份 7,150,520,882 87.80% 7,093,378,025 87.71%
总股本 8,144,309,682 100% 8,087,166,825 100%
注：上表中的股本结构以 2018 年 7 月 4 日为基础。
五、本次回购股份对公司经营、财务状况及未来重大发展影响和维持上市地位等情
况的分析
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 13,524,603.84 万元，归属于上市公司股东
的净资产为 3,533,668.92 万元，流动资产为 8,227,792.13 万元。本次回购股份资金总额
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的上限人民币 40,000 万元，约占公司总资产、归属于上市股东的净资产、流动资产的比
重分别为 0.30%、1.13%、0.49%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择
机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认
为以人民币 40,000 万元作为回购股份上限金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地
位。
六、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人（以下简称“大
股东”）、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖
本公司股份的行为，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场
操纵的情况说明。
公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）计
划自 2018 年 2 月 2 日起 6 个月内，累计增持股份所用资金金额不低于人民币 2,000 万元
（含 2018 年 2 月 2 日已增持金额），并且不超过人民币 2 亿元（含 2018 年 2 月 2 日已
增持的金额）。截止 2018 年 5 月 3 日，上述股份增持计划时间过半，广汇集团合计增持
689.3167 万股，占公司总股本的 0.085%，广汇集团持有公司 267,111.9613 万股，占公司
总股本的 32.80%，增持金额 5,099.72 万元。具体内容详见公司分别于 2018 年 2 月 3 日、
2018 年 5 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒
体披露的公告。
除控股股东上述增持外，公司其他大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做
出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
经公司内部自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的行为。
公司已按照《内幕信息及知情人登记管理制度》的规定登记内幕信息知情人档案，
并按规定向上海证券交易所申报。
七、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于
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上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中
竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决
程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币 20,000 万元，不超过人民币
40,000 万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合
公司和全体股东的利益，同意公司将本议案提交股东大大会审议通过后实施。
八、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。由于本次回购股份后将予以注销
从而减少公司注册资本，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存
在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险。
（二）股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的
影响。因此，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法
实施的风险。
（三）公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018 年 7 月 5 日
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