广汇汽车：北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书2018-07-24
北京市海问律师事务所上海分所
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北京市海问律师事务所
关于广汇汽车服务股份公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
2018 年 7 月
北京 深圳 香港
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关于广汇汽车服务股份公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
致：广汇汽车服务股份公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受广汇汽车服务股份公司（以下简
称“公司”或“广汇汽车”）的委托，就公司拟实施的以集中竞价交易方式回购公司
股份（以下简称“本次股份回购”）事项担任公司之法律顾问，就公司本次股份回
购事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上
海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》
（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及现行有效的《广汇汽车服务股
份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次股份回购相关
的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核
实。
本所仅就公司本次股份回购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发
表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以
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外的其他司法管辖区域的法律时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见
引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义
务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司实施本次股份回购之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
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一、 本次股份回购履行的法定程序
1.1 已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，
公司实施本次股份回购已履行的法定程序如下：
1.1.1 2018 年 7 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，同意本次股份回购的具体方案，
包括回购股份的目的、拟回购股份的种类、拟回购股份的方式、回购股份的用途、
拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的价格区间及定价原则、拟回购股
份的数量及占总股本的比例、回购股份的期限、办理本次股份回购具体事宜的授
权等事项。
1.1.2 2018 年 7 月 4 日，公司全体独立董事就本次股份回购事项发表了如下独
立意见：（1）本次股份回购符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律
法规的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；
（2）本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益；（3）
公司拟用于本次股份回购的资金总额不低于人民币 20,000 万元，不超过人民币
40,000 万元，资金来源为自有资金，本次股份回购不会对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。全体独立董事认为，本次股份
回购合法合规，《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》具备可行性和
必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本次股份回购相关议案提交股
东大会审议通过后实施。
1.1.3 2018 年 7 月 20 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，同意本次股份回购的具体方案，
包括回购股份的目的、拟回购股份的种类、拟回购股份的方式、回购股份的用途、
拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的价格区间及定价原则、拟回购股
份的数量及占总股本的比例、回购股份的期限、办理本次股份回购具体事宜的授
权等事项。前述议案已经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二
以上通过。
1.2 结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股份回购已获得必
要的批准和授权，符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规和《公
司章程》的有关规定。
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二、 本次股份回购的实质条件
2.1 本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司董事会于 2018 年 7 月 5 日公告的《广汇汽车服务股份公司关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）、公司第六
届董事会第三十三次会议及 2018 年第三次临时股东大会决议，公司拟通过上海
证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，
回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。
综上，本所认为，本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
2.2 本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
(1) 公司股票上市已满一年
广汇汽车服务股份公司（原“美罗药业股份有限公司”）是依据大连市人民
政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政[1999]115 号），
由大连医药集团公司（后变更为“美罗集团有限公司”）作为主要发起人，联合大
连经济技术开发区凯飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化学股份有限公
司”）、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司和
大连唐兴汽车维修有限公司，于 1999 年 7 月 30 日共同发起设立的股份有限公司。
经中国证监会以“证监发[2000]132 号”文核准，于 2000 年 10 月 12 日在上交所成
功上网发行了面值 1.00 元的人民币普通股 4,000 万股，流通股于 2000 年 11 月
16 日在上交所上市。根据发行人于 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第八
次会议及于 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》、《关于签订<重大资产置换及发行股份购买资产协
议>的议案》及《关于公司募集配套资金的议案》等相关议案，发行人进行相关
的重大资产重组，中国证监会已于 2015 年 6 月 2 日出具《关于核准美罗药业股
份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123 号），核准上述重大资
产重组相关事项。截至 2015 年 6 月 18 日，发行人已完成公司名称工商变更登记，
并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，发行人公
司名称由“美罗药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一
年，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
(2) 公司最近一年无重大违法行为
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根据公司公开披露的信息、公司说明并经本所适当核查，公司最近一年不存
在重大违法行为。
综上，本所认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
(3) 本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《回购预案》及公司说明，本次股份回购的资金总额不低于人民币
20,000 万元、不超过人民币 40,000 万元，资金来源为自有资金。根据《广汇汽
车服务股份公司 2018 年第一季度报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为
人 民 币 125,700,865,426.89 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 人 民 币
36,498,568,564.58 元，2018 年 1-3 月公司实现营业收入人民币 39,468,763,553.94
元。根据《广汇汽车服务股份公司 2018 年第一季度报告》、独立董事意见及公司
说明，本次股份回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
综上，本所认为，本次股份回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合
《回购办法》第八条第（三）项的规定。
(4) 本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》第 18.1 条第（十一）项的规定，股权分布不具备上市条
件，是指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。前述社会公众股东指
不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据公司现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，公司总股
本为 821,763.2682 万股，根据《回购预案》，在回购股份价格不超过人民币 7 元/
股的条件下，本次股份回购预计回购股份数量上限为 5,714.2857 万股，占公司目
前已发行总股本的 0.6954%，本次股份回购完成后，公司总股本约为 816,048.9825
万股。根据公司说明，本次股份回购不以终止公司上市为目的，本次股份回购过
程中，公司将维持上市条件要求的股权分布。
综上，本所认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
2.3 结论
综上，本所认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》规定的
实质条件。
三、 本次股份回购的信息披露
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3.1 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购事宜履行了如下信息
披露义务：
3.1.1 2018 年 7 月 5 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《广汇汽车服务股
份公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》、 广汇汽车服务股份公司关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、 广汇汽车服务股份公司独立董事关于
以集中竞价方式回购公司股份事项的独立意见》及《广汇汽车服务股份公司关于
召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。
3.1.2 2018 年 7 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《广汇汽车服务股
份公司 2018 年第三次临时股东大会会议材料》。
3.1.3 2018 年 7 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《广汇汽车服务股
份公司关于前十名无限售条件股东情况的公告》。
3.1.4 2018 年 7 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《广汇汽车服务股
份公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告》及《广汇汽车服务股份公司关于
集中竞价回购公司股份通知债权人公告》。
3.2 结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履
行了现阶段必要的上述信息披露义务。
四、 本次股份回购的资金来源
根据《回购预案》及公司说明，公司拟用于回购公司股份的资金总额不低
于人民币 20,000 万元，不超过人民币 40,000 万元，资金来源为自有资金。
综上，本所认为，本次股份回购资金来源为自有资金，符合《回购办法》、
《补充规定》等法律法规及规范性文件的相关要求。
五、 结论
基于上述，本所认为，公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；本次股
份回购符合《公司法》、《回购办法》规定的实质条件；公司已就本次股份回购履
行了现阶段必要的上述信息披露义务；本次股份回购资金来源为自有资金，符合
《回购办法》、《补充规定》等法律法规及规范性文件的相关要求。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司以集中
竞价交易方式回购股份的法律意见书》的签署页）
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负责人： 经办律师：
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张继平 胡基
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钱珍
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