西南证券股份有限公司
关于广汇汽车服务股份公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为广汇汽
车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“上市公司”）2016 年非公开发行股票
（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就广汇汽车
非公开发行限售股份解除限售上市流通的相关事项进行了核查。具体核查情况及
核查意见如下：
一、广汇汽车本次发行股票情况及股份限售情况
经中国证券监督管理委员会于 2017 年 8 月 30 日签发的《关于核准广汇汽车
服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1597 号）核准，广汇
汽车以非公开发行方式向泰达宏利基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公
司、万家共赢资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有
限公司、万家基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司共计 7 名发行对象
合计发行 993,788,800 股人民币普通股，发行价格为 8.05 元/股。
上述非公开发行新增股份已于 2017 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售
条件流通股，限售期为 12 个月，可于 2018 年 12 月 14 日上市流通，如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次解除限售的具体情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 限售期
1 泰达宏利基金管理有限公司 198,757,700 12 个月
2 泰康资产管理有限责任公司 74,658,800 12 个月
3 万家共赢资产管理有限公司 99,378,800 12 个月
4 中国人寿资产管理有限公司 99,378,800 12 个月
5 诺德基金管理有限公司 124,099,300 12 个月
6 万家基金管理有限公司 99,378,800 12 个月
序号 认购对象 认购数量（股） 限售期
7 北信瑞丰基金管理有限公司 298,136,600 12 个月
合计 993,788,800
二、本次非公开发行完成至今上市公司股本变化情况
经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过、第六届监事会第十七次会议
审议通过、2017 年年度股东大会审议通过并授权，公司以 2018 年 6 月 27 日为
授予日，向 974 名激励对象授予 7,332.3 万股限制性股票。2018 年 7 月 6 日，公
司完成了 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，公司总股本
由 8,144,309,682 股增加至 8,217,632,682 股。本次解除限售的非公开发行股票的
认购方持有的限售股数量未发生变动。
经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过、2018 年第三次临时股东大
会审议通过并授权，公司使用不低于人民币 20,000 万元、不超过人民币 40,000
万元的自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份，回购的股份将予以注销，回购价格不超过人民币 7 元/股。截至目前公司股
份回购尚未实施完毕，已回购的股份尚未注销，公司股本尚未由于回购发生变动。
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
1、申请解除限售股东的承诺
公司本次非公开发行股票认购对象为：泰达宏利基金管理有限公司、泰康资
产管理有限责任公司、万家共赢资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、
诺德基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司共
7 名特定对象，认购对象承诺：认购此次公司非公开发行股票自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
2、股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次可上市流通的股份总数为 993,788,800 股，占公司股份总数的 12.09%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 14 日。
3、本次限售股份可上市流通情况具体如下：
序 持有限售股 占总股本 本次解除限售 剩余限售股
限售股持有人名称
号 份数（股） 比例 股份数（股） 数量（股）
1 泰达宏利基金管理有限公司 198,757,700 2.42% 198,757,700 0
2 泰康资产管理有限责任公司 74,658,800 0.91% 74,658,800 0
3 万家共赢资产管理有限公司 99,378,800 1.21% 99,378,800 0
4 中国人寿资产管理有限公司 99,378,800 1.21% 99,378,800 0
5 诺德基金管理有限公司 124,099,300 1.51% 124,099,300 0
6 万家基金管理有限公司 99,378,800 1.21% 99,378,800 0
7 北信瑞丰基金管理有限公司 298,136,600 3.63% 298,136,600 0
合计 993,788,800 12.09% 993,788,800 0
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
截至本核查意见出具之日，上市公司股本总数为 8,217,632,682 股，本次股
份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 993,788,800 -993,788,800 0
有限售条件的流
2、境内自然人持有股份 73,323,000 0 73,323,000
通股份
有限售条件的流通股份合计 1,067,111,800 -993,788,800 73,323,000
无限售条件的流 A股 7,150,520,882 993,788,800 8,144,309,682
通股份 无限售条件的流通股份合计 7,150,520,882 993,788,800 8,144,309,682
股份总额 8,217,632,682 0 8,217,632,682
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构西南证券就上市公司本次非公开发行限售股份解除限售上
市流通的相关事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规的相关规定；
2、本次申请解除限售股份的股东严格履行承诺，不存在承诺未履行而影响
本次限售股上市流通的情况；
3、广汇汽车对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、西南证券对广汇汽车本次非公开发行股份解除限售上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司非公
开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：______________ _______________
汪子文 黄 澎
西南证券股份有限公司
2018 年 12 月 7 日
