广汇汽车服务股份公司独立董事
      关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们
作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于 2019 年 4 月 23
日召开的第七届董事会第九次会议审议的相关议案及事项进行了认真核查，发表独立意见
如下：


    一、   关于公司控股股东及其关联方占用资金的独立意见
    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的要求，
我们对 2018 年度控股股东及其关联方占用资金情况进行了认真核查。
    我们认为，公司在报告期间内已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，建立了有效的内部控制体系并得到了良好执行，不存在资金被控股股东及其关联
方违规占用的情况。


    二、   《关于 2018 年度利润分配的预案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公
司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金
需求、未来发展及对投资者的合理回报，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意公司 2018 年度利润分配预案。


    三、   《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、
法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并
且得到了较好的贯彻和执行。我们认为《公司 2018 年度内部控制评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形。因此，同意《公司 2018 年度内部控制评价报告》的各项内容。


    四、   《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

    经审核，我们认为，公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金

的情况。公司编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准

确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，符合中国证监会《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上

市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》等有关规定，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。


    五、   《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合有
关法律法规的规定，关联董事已回避表决。本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公
正的原则，定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会
损害中小股东的利益。


    六、   《关于提请股东大会对公司 2019 年担保事项进行授权的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：1、本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经
营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相
关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及
各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司），不存在为
控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处
于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续
经营和业务发展造成不利影响。2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意《关于提请股东大会对公司
2019 年担保事项进行授权的议案》。
    七、   《关于公司授权管理层审批 2019 年度限额内融资活动的议案》的独立意见

    经审核，我们认为，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交

的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产 40%以内的授信/借款事项

以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批的相关事项，有利于提高工作效率、满足公

司日常经营资金需要，能够为公司生产经营提供融资保障，符合公司整体利益。因此，同

意《关于公司授权管理层审批 2019 年度限额内融资活动的议案》。


    八、   《关于 2019 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》的
       独立意见
    我们认为：委托理财的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资
金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不
影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序
符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意《关于 2019 年度公司及下属公司
利用闲置自有资金进行委托理财的议案》。


    九、   《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2018 年度薪
       酬的议案》的独立意见

    经审核，我们认为公司董事及高级管理人员 2018 年度薪酬的分配符合公司相关制度，

严格按照 2018 年度业绩指标完成情况和考核结果执行，符合公司实际情况；公司董事及

高级管理人员薪酬计划，是结合公司的实际经营情况制定的，符合公司绩效考核和薪酬制

度的管理规定，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公

司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。本议案已经董事会薪酬与

考核委员会严格审查，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意《关于董事、高级

管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》。
       十、   关于《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
       公司本次回购注销部分已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《广
汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《广汇汽车服务股份公司
2018 年限制性股票激励计划考核管理办法》等的相关规定，符合相关法律、法规的规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，我们一致同意公司董事会根据 2017 年年度股东大会授权，回购注销部分限制性股
票。


       十一、 关于《关于向关联方提供财务资助的议案》的独立意见
       公司全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司向参股公司西安广汇汽车产业园
投资开发有限公司提供财务资助，有利于参股公司的稳定发展。同时，本次财务资助将收
取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的
使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助的额度较小，
不会对公司业绩产生重大影响，且参股公司另一股东以同等条件按照股权比例提供财务资
助，风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的行为。因此，同意本次公司
全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司向参股公司西安广汇汽车产业园投资开发
有限公司提供人民币 1.96 亿元的财务资助。


       十二、 关于公司公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
       （一）公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。
       （二）公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章及
其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有
利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小
股东的利益。
    （三）公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。
    （四）公司编制的《广汇汽车服务股份公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事
项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的
了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律法规的规定，符合公司所处行业现
状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于增强公司持续盈利能力，符
合公司长远发展计划和全体股东的利益。
    因此，我们认为公司本次发行方案及相关议案符合相关法律法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们一致同意本次公开
发行可转换公司债券的相关议案。



                                                                    独立董事：
                                                        沈进军、程晓鸣、梁永明
                                                              2019 年 4 月 23 日