西南证券股份有限公司关于
         广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票
                        2018 年度持续督导报告



中国证券监督管理委员会：

                                         被保荐公司名称：
保荐机构名称：西南证券股份有限公司
                                         广汇汽车服务股份公司（600297）
                                         联系方式：010-57631234
保荐代表人姓名：徐思远                   联系地址：北京市西城区金融街35号国
                                         际企业大厦A座4层
                                         联系方式：010-57631102
保荐代表人姓名：黄澎                     联系地址：北京市西城区金融街35号国
                                         际企业大厦A座4层



    经中国证券监督管理委员会 2017 年 8 月 30 日签发的《关于核准广汇汽车服
务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1597 号）核准，广汇汽车
服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）于
2017 年 12 月非公开发行 993,788,800 股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00
元，发行价格为 8.05 元/股，募集资金总额为 7,999,999,840 元，在扣除承销和保
荐费用（共计 56,000,000.00 元）后的金额 7,943,999,840.00 元于 2017 年 12 月 4
日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普
华永道中天验字（2017）第 1070 号）验证确认。本次募集资金扣除承销和保荐
费用、会计师费、律师费等发行费用共计 59,339,797.63 元（不含增值税），实际
净募集资金总额为 7,940,660,042.37 元。

    西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”）作为广汇汽
车本次非公开发行股票的保荐机构，负责对广汇汽车的持续督导工作，持续督导
期限至 2018 年 12 月 31 日止。保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，通过日常沟通、定期回访、
现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

    一、持续督导工作情况

    （一）持续督导情况概述

                工作内容                            完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，
                                          已建立健全并有效执行持续督导工作制
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作
                                          度，并制定相应工作计划
计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持    已与上市公司签订保荐协议书，协议已明
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权    确了双方在持续督导期间的权利义务
利义务，并报上海证券交易所备案
                                        已通过日常沟通、定期回访、现场检查和
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
                                        尽职调查等方式对发行人进行持续督导
职调查等方式开展持续督导工作
                                        工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 经核查，2018 年持续督导期内，发行人
向上海证券交易所报告，经上海证券交易所 不存在相关情况
审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 经核查，2018 年持续督导期内，发行人
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 不存在相关情况
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等
                                        督导发行人及其董事、监事、高级管理人
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 交易所发布的业务规则及其他规范性文
交易所发布的业务规则及其他规范性文件， 件，并切实履行其所做出的各项承诺；经
并切实履行其所做出的各项承诺            核查,公司及相关人员无违法违规和违背
                                        承诺的情况发生
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了发行人 2018 年持续督导期内执行
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 《公司章程》、三会议事规则、《关联交
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 易管理制度》、《信息披露制度》等相关
人员的行为规范等                        制度的履行情况
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 对发行人 2018 年持续督导期内内控制度
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 的设计、实施和有效性进行了核查
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 已审阅发行人 2018 年持续督导期内信息
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，   披露文件及其他相关文件，详见“二、信
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易     息披露审阅情况”
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
                                           已审阅发行人 2018 年持续督导期内信息
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及
                                           披露文件及其他相关文件，详见“二、信
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
                                           息披露审阅情况”
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
                                           已审阅发行人 2018 年持续督导期内信息
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
                                           披露文件及其他相关文件，详见“二、信
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
                                           息披露审阅情况”
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证     经核查，2018 年持续督导期内，不存在
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或     发行人及控股股东、实际控制人、董事、
者被上海证券交易所出具监管关注函的情       监事、高级管理人员收到行政处罚或监管
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施     关注函的情况
予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控
                                           经核查，2018 年持续督导期内，不存在
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
                                           发行人及控股股东、实际控制人不履行承
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时
                                           诺的情况
向上海证券交易所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
                                           经核查，2018 年持续督导期内，发行人
市公司存在应披露未披露的重大事项或与披
                                           不存在应披露未披露的重大事项或披露
露的信息与事实不符的，应及时督促上市公
                                           的信息与事实不符的情况
司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露
或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上
市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重     经核查，2018 年持续督导期内，发行人
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；       不存在相关情况
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；（四）上市公
司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海
证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
形
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人
应自知道或应当知道之日起十五日内或本所
要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
查：（一）控股股东、实际控制人或其他关
联方非经营性占用上市公司资金；（二）违
                                         经核查，2018 年持续督导期内，发行人
规为他人提供担保；（三）违规使用募集资
                                         不存在相关情况
金；（四）违规进行证券投资、套期保值业
务等；（五）关联交易显失公允或未履行审
批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏
损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
（七）本所要求的其他情形
17、制定对上市公司的现场检查工作计划，   已制定了现场检查的相关工作计划，并进
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作   行定期现场检查，出具了定期现场检查报
质量                                     告

    （二）现场检查情况

    2018 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 27 日，保荐机构对广汇汽车进行了持续督
导现场检查，通过认真查阅公司相关制度、访谈公司相关人员、复核和查阅公司
资料，对广汇汽车的公司治理、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、
对外担保及重大对外投资等情况进行了核查。

    二、 信息披露审阅情况

    根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定，保荐机构审阅了广汇汽车 2018 年持续督导期间的公开信息披露文件，
包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关
报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。 西南证券对广汇
汽车 2018 年持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或
事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。公司重
大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露制度》的相关规定。

    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，广汇汽车在本次持续督导阶段中不存在按《保荐管理办法》及上海
证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年
非公开发行股票 2018 年度持续督导报告》签字页）




  保荐代表人：   ________________         _______________

                     徐思远                      黄 澎




                                                   西南证券股份有限公司



                                                         2019 年 5 月 6 日