证券代码：600297                 证券简称：广汇汽车           公告编号：2019-061



               广汇汽车服务集团股份公司
           第七届董事会第十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
     无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
     本次董事会议案全部获得通过。


       一、 董事会会议召开情况
   （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规
定。
   （二）本次会议通知和议案于 2019 年 6 月 21 日以电子邮件等方式向各位董事发出。
   （三）本次董事会会议于 2019 年 6 月 26 日在上海市闵行区虹莘路 3998 号广汇宝信
大厦 8 楼以现场与通讯相结合的方式召开。
   （四）本次会议应到会董事 9 人（其中独立董事 3 人），实际到会董事 9 人（其中独
立董事 3 人）。公司董事长李建平、董事王新明通过现场方式出席会议，董事唐永锜、
陆伟、张健、王韌通过通讯方式出席会议，独立董事沈进军、程晓鸣、梁永明通过通讯
方式出席会议。
   （五）本次会议由公司董事长李建平先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席
了会议。


       二、 董事会会议审议情况

   (一)      审议通过了《关于续聘 2019 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》（内
         容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
   公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                         1
   本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

   (二)    审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案并重新申报申请文件
       的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
   公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   (三)    审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
   依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查论
证后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债
券的有关规定，满足公开发行可转换公司债券的要求。
   公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
   表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

   (四)    审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
   根据目前市场环境、政策的变化，结合公司实际情况，经谨慎考虑，公司拟将本次
公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币 300,000 万元（含 300,000 万元）
调减为人民币 260,000 万元（含 260,000 万元）。基于前述调整后，公司拟公开发行总
额不超过人民币 260,000 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规的规定，基于公司实际情况，就公司拟进行的公开发行可转换公司债券事宜，
公司拟定了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本议案项下共 20 项子
议案，董事会已逐项进行审议。

    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    2、发行规模
    本次发行总额不超过260,000万元（含260,000万元），具体发行规模由公司股东大
会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

                                        2
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值100元，按面值发行。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    4、债券期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    5、债券利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利
息。
    （1）年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率。
    （2）付息方式

    1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
    2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
    3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将


                                     3
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
    4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    7、转股期限
    本次发行的可转债的转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至本次发行的可转债到期日止。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据

    本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量。
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
    增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


                                        4
    其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增
发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规
及证券监管部门的相关规定予以制定。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    9、转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会审议表决。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从


                                      5
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    10、转股股数确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。其中：
    V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
    P：指申请转股当日有效的转股价格。
    本次发行可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次发行
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及对应的当期应计利息。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    11、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    12、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调


                                        6
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
    2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
    本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    13、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转
债持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的


                                       7
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转
债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券
面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该附加回售权。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保
荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的公告文
件中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售及/或通过上交所交易系统网上发行，如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包
销。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    16、债券持有人及债券持有人会议
    （1）可转债持有人的权利和义务
    1）可转债持有人的权利
    ① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；
    ② 根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
    ③ 根据约定的条件行使回售权；
    ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；


                                      8
   ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
   ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
   ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
   ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
   2）债券持有人的义务
   ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
   ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
   ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
   ④ 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债
的本金和利息；
   ⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
   （2）债券持有人会议的召开情形
   在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有
人会议：
   ① 公司拟变更《募集说明书》的约定；
   ② 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
   ③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
   ④ 拟修改债券持有人会议规则；
   ⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
   ⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
   公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权限、程序和决议生效条件。
   表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
   17、本次募集资金用途

   本次发行可转债拟募集资金总额不超过260,000万元，募集资金扣除发行费用后，将
用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目和二手车网点建设项目，具体如下：


                                     9
   序号             项目名称         投资总额（万元）      拟使用募集资金（万元）

    1            门店升级改造项目             151,458.00                  150,000.00

    2           信息化建设升级项目             54,183.00                   50,000.00

    3           二手车网点建设项目             63,486.49                   60,000.00

                  合计                        269,127.49                  260,000.00

    本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足
上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募
集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    18、担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    19、募集资金存管
    公司已制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董
事会授权人士）确定。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    20、本次决议的有效期
    本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之
日起12个月。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。


   公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
   本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。本次发行的有关事宜尚需取
得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

   (五)      审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（内容详见上
          海证券交易所网站 www.sse.com.cn）


                                        10
   公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
   表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

   (六)    审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
       报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
   公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
   表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

   (七)    审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
       （内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
   表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

   (八)    审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
       及相关承诺的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
   表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
   本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

   (九)    《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行
       可转换公司债券相关事宜的议案》
    根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次发行工作、高效、有
序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
    1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体
的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎
回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条
件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金
专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
    2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目
实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度
                                       11
及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况
对募集资金投资项目进行必要的调整；
    3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
    4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、
报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
    5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转债债券挂牌上市等事宜；
    6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延
期实施；
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，
届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行
可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填
补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规
要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、
回售相关的所有事宜；
    10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适
的所有其他事项。
    在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由
董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及
上市的相关事宜，并同时生效。
    上述授权事项中，除第 5 项及第 9 项的授权有效期为本次可转债的存续期内外，其
余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。


                                      12
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

(十)    审议通过了《关于召开广汇汽车服务集团股份公司 2019 年第一次临时股东
    大会的议案》（具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日
    披露的《广汇汽车服务集团股份公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通
    知》）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


特此公告。
                                              广汇汽车服务集团股份公司董事会
                                                            2019 年 6 月 27 日




                                    13