国浩律师(上海)事务所                                                                              法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所



                                                  关于



                       广汇汽车服务集团股份公司

           终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨

                          回购注销部分限制性股票



                                                    的



                                          法律意见书




                         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
                23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                               2020 年 5 月
国浩律师(上海)事务所                                                  法律意见书



                          国浩律师（上海）事务所

                       关于广汇汽车服务集团股份公司

终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书


致：广汇汽车服务集团股份公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广汇汽车服务集团股份
公司（以下简称“广汇汽车”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性
文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二） 本所律师仅对公司终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）之相关事宜的法律问题发表意见，而不对其他非法律问
题发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
     （三） 本所律师同意将本法律意见书作为广汇汽车实施本次回购注销限制
性股票事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     （四） 广汇汽车保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
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需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
     （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （七） 本法律意见书仅供广汇汽车实施回购注销本次限制性股票激励计划
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


     依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：


一、      关于本次限制性股票回购注销的批准及授权
     （一）关于 2018 年限制性股票激励计划的批准及授权
     1.   2018 年 4 月 23 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
     2.   2018 年 4 月 23 日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于<
广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于核实<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。
     3.   2018 年 5 月 14 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于<广汇
汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

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案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》等议案。
     4.   2018 年 6 月 27 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数
量的议案》和《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，根据公司 2017 年年度股东大会的授权，确定本次激励计划的授予日
为 2018 年 6 月 27 日，确定向 974 名激励对象授予限制性股票 7,332.3 万股。
     （二）关于终止实施本次激励计划和本次回购注销的批准及授权
     2020 年 2 月 17 日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十七
次会议分别审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司业绩高速增长面临较大压
力，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励效果，因此公司拟终止实施本次
激励计划，并对全体激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销处理。该议案同时经 2020 年 3 月 5 日公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过，公司独立董事对终止实施本次激励计划及本次回购注销的事项发表了独
立意见。


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，终止实施本次激励
计划及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办
法》等法律、法规及本次激励计划的相关规定。


二、      关于终止实施本次激励计划和本次回购注销的原因、数量和价格
     （一）终止实施本次激励计划和本次回购注销的原因
     根据公司第七届董事会第十七次会议审议之《关于终止实施 2018 年限制性
股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》所确认的
内容，因宏观经济及行业市场环境发生较大变化，公司业绩高速增长面临较大压
力，达成本次激励计划公司层面设定的业绩考核要求难度较大，继续实施本次激
励计划难以达到预期的激励效果，因此公司拟终止实施本次激励计划，并对全体
激励对象持有的已获授但尚未解锁的第二期、第三期和第四期限制性股票进行回
购注销处理。

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     （二）终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票的数量和价格
     根据公司第七届董事会第十七次会议审议之《关于终止实施 2018 年限制性
股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》所确认的
内容，本次公司拟回购注销的限制性股票为全体激励对象持有的已获授但尚未解
锁之第二期、第三期和第四期的全部限制性股票，合计 47,728,100 股。根据本次
激励计划的约定，本次限制性股票的回购价格为 3.38 元/股，并结合授予日至股
份注销日给予银行同期存款利息。


     综上所述，本所律师认为，公司本次终止实施本次激励计划并回购注销限制
性股票的数量和价格符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及本次激励计划
的相关规定。


三、     关于终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票的安排
     根据公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交的《上市公司股权激
励限制性股票回购注销业务申请表》及《证券变更登记表》等资料，确认截至本
法律意见书出具之日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理回购注销限制性股票 47,728,100 股的相关业务，预计于 2020 年 5 月 29 日完
成本次限制性股票的回购注销。


     综上所述，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划并回购注销限制性股
票的安排，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定。


四、     结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，终止实施本次激励
计划及本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司终止实施
本次激励计划并回购注销限制性股票的数量、价格和安排符合《管理办法》及本
次激励计划的规定。公司尚需就本次限制性股票回购注销的事项履行相应的信息
披露义务，并就本次限制性股票回购注销导致的公司注册资本减少和股份注销登
记等事项完成相应的流程。


                             （以下无正文）

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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广汇汽车服务集团股份公司终
止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》
的签字页）




     国浩律师（上海）事务所



     负责人：                            经办律师：



               ____________________             ____________________

                       李   强                         李    强




                                                ____________________

                                                       陈昱申




                                                            年    月     日