广汇汽车：第七届董事会第二十二次会议决议公告2020-08-14
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2020-061
广汇汽车服务集团股份公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、 董事会会议召开情况
广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议
于 2020 年 8 月 7 日以邮件等方式通知了全体董事，并于 2020 年 8 月 13 日以通讯方式
召开。
本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人。本次会议的召集、召开以及表决
符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议形成了以下决议：
二、 董事会会议审议情况
（一） 逐项审议通过了《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于 2020 年 7 月 21 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广汇汽
车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1484 号），核
准公司向社会公开发行面值总额 337,000 万元可转换公司债券，期限 6 年（以下简称“本
次发行”）。
根据公司于 2019 年 6 月 26 日召开的第七届董事会第十一次会议、2019 年 7 月 22
日召开的 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、2020 年 6 月 30 日
召开的第七届董事会第二十一次会议、2020 年 7 月 16 日召开的 2020 年第二次临时股东
大会（与 2019 年第一次临时股东大会合称“本次发行相关股东大会”）通过的《关于
1
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的授权有效期延期的议案》，公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司
公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、 发行规模
本次发行总额为人民币 337,000.00 万元（含 337,000.00 万元），发行数量为
3,370,000 手（3,370 万张）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、 票面利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六
年 2.00%。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、 转股价格的确定及其调整
(1) 初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 4.03 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
(2) 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
2
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增
发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上
刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规
及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、 赎回条款
(1) 到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利
息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
(2) 有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
3
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际
日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、 发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 8 月 17 日，T-1 日）收市后中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投
资者发行，余额部分全部由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
(1)向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 8 月 17 日，T-1
日）收市后登记在册的发行人所有股东；
(2)网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
4
除外）
(3)本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、 向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市
后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股份数量按每股
配售0.415元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为
手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000415手可转债，不足1手的部分
按照精确算法原则处理。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜
的范围之内，无需再行提交股东大会审议。
（二） 审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署
监管协议的议案》
为了规范公司本次发行募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，
保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件
和《募集资金专项管理制度》的相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可
转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使
用情况进行监督，并授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及
募集资金监管协议签署等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披
露义务。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
5
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三） 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公
司本次发行相关股东大会的授权，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申
请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事
宜，并授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理具体事项。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司董事会
2020 年 8 月 14 日
6
