中信证券股份有限公司关于广汇汽车服务集团股份公司

          全资子公司购买资产暨关联交易事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广汇
汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对
广汇汽车全资子公司购买资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为大力支持二手车及融资租赁业务的发展，满足公司未来战略和经营发展需
要，公司全资子公司广汇国际汽车贸易有限责任公司（以下简称“广汇国际”）
及汇通信诚租赁有限公司（以下简称“汇通租赁”）拟以现金方式购买西安广汇
汽车产业园投资开发有限公司（以下简称“西安产业园”）位于陕西省西安市国
际港务区港务大道以东、向东路以南的 1 幢商业办公楼的部分楼层及部分车位。

    2020 年以来，二手车行业迎来重大政策利好，从 2020 年 5 月 1 日至 2023
年底，二手车经销企业销售旧车减按销售额 0.5%征收增值税的税收新政策，极
大降低了以经销模式开展二手车业务的企业税负。公司经过多年的业务储备，将
充分借助政策红利，在全国范围内迅速开展业务模式的切换，从而推动二手车业
务的规模化发展。此外，因公司融资租赁业务已极具规模，为降低运营成本，提
升管理效率，拟将融资租赁业务经营总部整体搬迁。

    鉴于上述原因，公司将本次二手车业务及融资租赁业务迁至陕西省西安市。
为落实本次全国性布局调整，公司全资子公司拟购买西安产业园的 1 幢商业办公
楼的部分楼层及部分车位。

    本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的江苏金证通资产评估房地产估价
有限公司对相关资产进行资产评估，并以出具的《资产评估报告》（金证通评报
字[2020]第 0154 号）作为交易价格的参考依据，经双方协商，确定交易价格为
27,192 万元。

                                   1
    本次交易对手方西安产业园为本公司参股公司，公司全资附属公司西安广汇
汽车实业发展有限公司（以下简称“西安广汇汽车”）持有其 49%的股权，且公
司原董事长李建平先生为该公司法定代表人、高级管理人员。根据《上海证券交
易所股票上市规则（2019 年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
同时截至本次交易止，公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的
交易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》和《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

       （一）关联人基本情况

    公司名称：西安广汇汽车产业园投资开发有限公司

    企业性质：其他有限责任公司

    注册地址：西安国际港务区港务大道 3 号

    法定代表人：李建平

    注册资本：15,380 万人民币

    营业期限：2010 年 09 月 14 日至无固定期限

    经营范围：一般经营项目：房地产开发及销售；房地产信息咨询与中介；房
屋租赁；物业管理；文化旅游项目开发；广告的设计、制作、代理、发布；实业
投资（仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）

       （二）关联关系说明

                                    2
    截至目前西安产业园股东情况：
                股东名称                         认缴出资额（万元）        持股比例
          新疆印象城投资有限公司                      7,843.80               51%
       西安广汇汽车实业发展有限公司                   7,536.20               49%
                     合计                             15,380.00              100%

    西安产业园系公司参股企业，公司全资附属公司西安广汇汽车持有西安产业
园 49%股权，公司原董事长李建平先生在西安产业园担任法定代表人、高级管理
人员，西安产业园为公司关联方。

       （三）最近一年主要财务指标
          财务指标                    截至 2019 年 12 月 31 日（万元，经审计）
          资产总额                                   524,082.19
          资产净额                                    38,530.00
          财务指标                            2019 年度（万元，经审计）
          营业收入                                   173,692.22
           净利润                                     26,473.84

       三、交易标的基本情况

       （一）交易标的的基本情况

    本次交易标的系西安产业园拥有的位于西安市国际港务区港务大道以东、向
东路以南的 1 幢商业办公楼的部分楼层及部分车位。本次交易涉及其中 1-2 层商
业楼、3-8 层及第 19 层办公楼（房屋建筑面积 12,663.37 ㎡）以及地下 456 个车
位。

       （二）权属情况说明

    西安产业园对此次拟转让的房产拥有清晰完整的产权。本次拟转让资产不涉
及人员安置、土地租赁等情况。拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。

       （三）交易标的评估情况

    根据具有证券、期货从业资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司以
                                          3
2020 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》金证通评报字[2020]第
0154 号），本次评估采用市场法计算；市场法是指通过将评估对象与可比参照物
进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法。对于
尚未开始销售的办公，评估人员通过对本次交易标的的周边房地产市场进行走访
调查，根据替代原则，按用途相同、地区相近、价格类型相同等要求，搜集大量
区域相似、相同用途的在售项目作为可比实例，并根据交易标的的各项特点分析
筛选了三处可比案例，可比案例价格区间位于 12,600 元/平方米-15,000.00 元/平
方米。然后通过对其交易情况、交易日期、区位状况、权益状况和实物状况进行
比较修正后，求取评估对象的比准单价，得到办公楼 10 层比准单价，为 12,392.00
元/平方米，落在可比案例的区间，评估结论合理。其余楼层以 10 层单价作为比
准价格，并通过楼层修正得到相应的评估单价，其中楼层与单价呈正相关关系，
每层修正 0.5%，再乘以各自楼层的建筑面积，确定办公楼层的评估总价。商业
和车位的做法与此类似，相关资产最终评估值为 27,209.07 万元。评估有效期为
自评估基准日起一年。

    鉴于上述交易标的基本情况并参考其评估价值，经双方协商，确定标的房产
的交易价格为人民币 27,192 万元。

    四、交易协议的主要内容及履约安排

    （一）合同主体

    买方一：广汇国际汽车贸易有限责任公司

    买方二：汇通信诚租赁有限公司

    卖方：西安广汇汽车产业园投资开发有限公司

    （二）交易标的及交易价格

    卖方拥有的位于陕西省西安市国际港务区港务大道以东、向东路以南的 1
幢商业办公楼 1-2 层商业楼、3-8 层及第 19 层办公楼（房屋建筑面积 12,663.37
㎡）以及地下 456 个车位。

    买卖各方同意标的资产的转让价格以江苏金证通资产评估房地产估价有限

                                    4
公司出具的《资产评估报告》（金证通评报字[2020]第 0154 号）确认的标的资产
的评估值为依据，最终确定交易价格为人民币 27,192 万元。

    具体买入资产及交易价格如下：
  买方      物业类型      楼层/车位    评估总价（万元）   交易对价（万元）
              商业            1-2 层       10,046.66          10,043.00
              办公            19 层        1,571.96           1,569.40
广汇国际
              车位            200 个       2,720.00           2,720.00
                       小计                14,338.62          14,332.40
              办公            3-8 层       9,388.85           9,378.00
汇通租赁      车位            256 个       3,481.60           3,481.60
                       小计                12,870.45          12,859.60
              合计                         27,209.07          27,192.00

    （三）交付时间和交付条件

    1、交付时间：卖方应当在 2020 年 10 月 31 日前向买方交付。

    2、交付时应当符合如下条件：

    （1）该房产已取得建设工程竣工验收备案证明文件；

    （2）该房产已取得房屋实测报告；

    （3）取得法律、行政法规规定应当由规划、公安消防、环保等部门出具的
认可文件或准许使用文件；

    （四）支付方式

    本次交易采取分期付款的方式。买方分两期支付该商品房全部价款，首期房
价款（总房价款 90%）应当于该商品房交付使用之日起 15 日内支付，余款（总
房价款 10%）应当于该商品房所有权转移登记至买受人之日起 15 日内支付。

    （五）税费的负担

    双方应当按照国家的有关规定，向相应部门缴纳因该资产买卖发生的税费。

    （六）逾期交付责任


                                       5
    除不可抗力外，卖方未按照约定的时间将该商品房交付买方的，买卖双方同
意按照下列方式处理：

    1、逾期在 90 日之内，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，
卖方按日计算向买方支付全部房价款万分之壹的违约金。

    2、逾期超过 90 日后，买方有权解除合同。买方解除合同的，应当书面通知
卖方。

    卖方应当自解除合同通知送达之日起 15 日内退还买方已付全部房款，并自
买方付款之日起，按照 4.35%计算给付利息；同时，卖方按照全部房价款的 1%
向买方支付违约金。

    买方要求继续履行合同的，合同继续履行，卖方按日计算向买方支付全部房
价款万分之贰的违约金。

       （七）逾期付款责任

    除不可抗力外，买方未按照约定时间付款的，买卖双方同意按照下列方式处
理：

    1、逾期在 90 日之内，买方按日计算向卖方支付逾期应付款万分之壹的违约
金。

    2、逾期超过 90 日后，卖方有权解除合同。卖方解除合同的，应当书面通知
买方。买方应当自解除合同通知送达之日起 15 日内按照累计应付款的 1%向卖方
支付违约金，同时，卖方退还买方已付全部房款。

    卖方不解除合同的，买方按日计算向卖方支付逾期应付款万分之贰的违约金。

    本条所称逾期应付款是指依照约定的到期应付款与该期实际已付款的差额；
采取分期付款的，按照相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。

       （八）合同生效

    本合同自买卖各方履行相关审议程序后签字或盖章之日起生效。

       （九）争议解决方式

                                   6
    本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可通过消费者
协会等相关机构调解；或提交西安仲裁委员会仲裁。

    截至 2020 年 9 月 19 日，公司全资子公司广汇国际与汇通租赁均未与西安产
业园签署交易协议，亦未支付相关款项。

       五、购买资产的目的和对公司的影响

    此次交易可加速促进公司二手车业务及融资租赁业务的全国性布局调整，所
涉相关资产位于陕西省西安市，在地理位置、人力资源及惠企政策方面具有明显
优势。同时，西安国际港务区定位为国际陆港，未来力争发展成为国家级的西部
地区规模最大的外向型经济服务区，配置该地块的资产作为公司办公经营用房，
有助于公司形成南车北调、东车西调的管理枢纽，满足业务规模化发展所需的人
才和经营场地储备，降低办公及用工成本。本次交易符合公司长远发展的需求，
可以进一步提升公司的综合竞争力。本次交易定价公允，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影
响。

       六、本次关联交易应当履行的审议程序

       （一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并提交公司第七届董事会第
二十五次会议审议。公司独立董事认为：本次关联交易事项系公司业务发展和日
常经营所需，交易价格以具有证券、期货从业资格的评估公司做出的评估价格为
基础，且不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司及股
东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，符合有关法律法规和《公
司章程》的有关规定。因此，独立董事同意此次全资子公司向关联方购买资产暨
关联交易的事项。

       （二）董事会表决情况

    公司第七届董事会第二十五次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，本次关联交易
表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
                                     7
    （三）监事会表决情况

    公司第七届监事会第二十二次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，监事会同意本
次关联交易事项。

    七、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况

    从今年年初至目前，公司及合并报表范围内的子公司与该关联人累计发生的
关联交易总金额为 45,000 万元（含本次交易）。本次交易前 12 个月内公司及合
并报表范围内的子公司与该关联人发生收购资产交易事项，交易对价为 17,808
万元，系公司全资子公司购买的本幢商务办公楼 9-18 层及 122 个地下车位。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券认为：

    本次关联交易事项已经公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会
第二十二次会议审议通过。本次关联交易事项经公司独立董事事前认可，独立董
事发表了明确的独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策
程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项
无异议。




                                     8
   （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广汇汽车服务集团股份公司
全资子公司购买资产暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




                        苗   涛                       杨     凌




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年         月   日




                                  9