广汇汽车：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告2020-12-26
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2020-107
广汇汽车服务集团股份公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”或“公司”）拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司股份；
回购股份资金总额：不低于人民币 20,000 万元（含），且不超过人民币 30,000
万元（含）；
回购价格：不超过人民币 5.01 元/股；
回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内；
回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划。公司如未能在股份回
购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将予
以注销。
截至本公告披露日，控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事
及高级管理人员在未来六个月暂无减持计划。如相关人员未来拟实施股份减持
计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到
位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
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3、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分
将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风
险；
4、本次回购股份将用于员工持股计划，将存在因员工持股计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无
法全部授出的风险；
一、回购预案的审议及实施程序
2020 年 12 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十八次董事会会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独
立意见。
根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席
的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购股份预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、
业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购部分社会
公众股份，用于员工持股计划。旨在建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层
及核心骨干员工的积极性，吸引和留住优秀人才，为公司战略转型及稳定发展提供可持
续保障。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购公司股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月内。本
公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况
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或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方
案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过 5.01 元/股（含），未超过董事会决议日前 30 个交易
日股票交易均价的 150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除
息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民
币 30,000 万元（含），资金来源为自有资金。
（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、回购资金总额
回购资金总额：不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 30,000 万元，回购价格上限 5.01 元/股
进行测算，回购数量约为 5,988.02 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.74%。按照
本次回购下限人民币 20,000 万元，回购价格上限 5.01 元/股进行测算，回购数量约为
3,992.02 万股，回购比例约占公司总股本的 0.49%。具体回购股份数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
拟回购资金总 按回购价格上限测 占公司总股本
回购用途 回购实施期限
额（万元） 算回购数量（万股） 的比例（%）
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自董事会审议通
用于员工
20,000-30,000 3,992.02-5,988.02 0.49-0.74 过回购股份方案
持股计划
之日起 6 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公
司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依
照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使
用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权
益。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币 30,000 万元（含），回购价格上限 5.01 元/股进行测
算，预计公司股权结构的变动情况如下：
1、若股份回购全部用于实施员工持股计划，则公司总股本和股权结构均不会发生变
化。
2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后股权结构
变动情况如下：
回购前 本次变动增减 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
0 0 - 0 0
股份
无限售条件
8,110,301,750 100 -59,880,239 8,050,421,511 100
流通股份
合计 8,110,301,750 100 -59,880,239 8,050,421,511 100
（九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发
展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为 14,207,972.35 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 3,808,970.15 万元。根据公司 2019 年 12 月 31 日财务数据测算，本
次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东净
资产的比例分别为 0.21%和 0.79%，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、
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债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权
分布不符合上市条件。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕
交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内
幕交易及市场操纵的行为；公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期
间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的
股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议
人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持公司股票的计划。若相关
人员未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关
事项的意见
1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的
意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事
会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合
法合规。
2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，
充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，为公司在资本市场树立良好形象、促进
公司未来持续发展具有重要意义，公司本次股份回购具有必要性。
3、截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为 14,207,972.35 万元，归属于上
市公司股东的净资产为 3,808,970.15 万元。根据公司 2019 年 12 月 31 日财务数据测算，
本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东
净资产的比例分别为 0.21%和 0.79%，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权
分布不符合上市条件，公司本次股份回购具有合理性、可行性。
4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
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小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意该
回购公司股份方案。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规
规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、股份从回购专用证券账户向员工持股计划过户事宜；
4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人
等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位
等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事
项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将
依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、本次回购股份将用于员工持股计划，将存在因员工持股计划未能经公司董事会
和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部
授出的风险；
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及
《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬
请投资者注意投资风险。
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特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2020 年 12 月 26 日
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