中信证券股份有限公司关于广汇汽车服务集团股份公司
                 2020 年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广汇汽车服务集团股份公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1484 号）核准，广汇汽车服务集团股
份公司（以下简称“广汇汽车”、“公司”）已公开发行 3,370 万张可转换公司
债券，每张面值 100 元。本次发行募集资金总额为人民币 337,000.00 万元，扣除
保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币 333,285.60 万元。上述
募集资金已于 2020 年 8 月 24 日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《广汇汽车服务集团股份公
司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字
（2020）第 0714 号）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广汇
汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券的保荐及持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等有关规定，于 2020 年 12 月 28 日对广汇汽车进行了现场检查，现
将本次检查的情况报告如下：


一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    苗涛、杨凌


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    （三）现场检查时间

    2020 年 12 月 28 日

    （四）现场检查人员

    苗涛、唐于朝

    （五）现场检查内容

    公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情
况等。

    （六）现场检查手段

    1、与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看公司主要生产经营场所；

    3、查看公司持续督导期间召开的历次三会文件；

    4、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单
等资料，核查公司募集资金投资项目具体实施情况；

    5、查阅公司的相关内控制度文件；

    6、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

    7、核查公司持续督导期间发生的关联交易、对外投资的相关资料；

    8、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。


二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，广汇汽车公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到了有效执行，公司董事、监事和高级管
理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公
司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门
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或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制
措施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，
会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，广汇汽车真实、准确、完
整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、相关负责人等进行访谈，保荐机构认为：公司建立了防止控
股股东、实际控制人及其他关联方直接或间接占用公司资金或其他资源的制度，
截至现场检查之日，广汇汽车资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不
存在关联方违规占有公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    经核查，广汇汽车公开发行可转换公司债券的募集资金已全部存放至募集资
金专户，并分别与专户开立银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：
截至现场检查之日，广汇汽车制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金
的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金
用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关法律规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议、关联交易明细和信

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息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐机构认为：公司已经针对关联交易、对
外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，持续督导期内未发现公司存在相
关违法违规情况。

    （六）经营状况

    2020 年前三季度，公司实现营业收入 1,082.22 亿元（未经审计），较上年
同期减少 11.42%，归属于上市公司股东净利润 13.12 亿元（未经审计），较上年
同期减少 41.60%。公司 2020 年前三季度经营业绩下降主要系受疫情影响，乘用
车销量同比下降导致。

    经与高级管理人员沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况，查阅公
司定期报告。保荐机构认为：广汇汽车经营模式、经营环境并未发生重大不利变
化，公司治理及经营管理状况正常。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    1、日常必须的关联交易事项应继续按照公司内控制度及相应法律法规履行
相应的决策程序，关联交易应定价公允；

    2、应继续严格执行上市公司信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完
整、及时；

    3、应继续做好募集资金投资项目的建设以及资金使用工作。


四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经本次现场核查，未发现广汇汽车存在根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。




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五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为保荐
机构现场检查工作提供便利。


六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对广汇汽车认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
自可转债上市以来，广汇汽车在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、关
联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面保持独立性，符合《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场
检查之日，广汇汽车经营情况正常，不存在重大不利变化。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广汇汽车服务集团股份公司 2020
年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
                            苗   涛                     杨   凌




                                                  中信证券股份有限公司


                                                        年        月   日




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