广汇汽车：广汇汽车服务集团股份公司关于修订公司相关制度的公告2021-04-28
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2021-036
广汇汽车服务集团股份公司
关于修订公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开
第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易制度>的议案》、
《关于修订<内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监
事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。同日，公司召开
第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议
案》。鉴于新《中华人民共和国证券法》的颁布实施及上海证券交易所相关细则
的修订，为进一步规范运作，完善公司治理体系，公司经审慎研究并结合实际情
况，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定等有关法律、行政
法规和规范性文件的规定，拟对上述公司治理相关制度部分条款进行修订，具体
修订情况如下：
一、 《公司章程》
原条款 修改后条款
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
……
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第四十九条 第四十九条
…… ……
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，向
召集股东应当在发布股东大会通知
公司所在地中国证监会派出机构和证券
前向上交所申请在上述期间锁定其持有
交易所提交有关证明材料。
的全部或者部分股份。
召集股东应当在发布股东大会通知
前向上交所申请在上述期间锁定其持有
的全部或者部分股份。
第五十三条 第五十三条
…… ……
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。 通知，公告提出临时提案的股东姓名或名
称、持股比例和临时提案的内容。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第五十七条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明
原因。 原因。延期召开股东大会的，还应当在通
知中说明延期后的召开日期。
第七十八条 第七十八条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有百分之一以
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具 政法规或者国务院证券监督管理机构的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 规定设立的投资者保护机构和符合相关
有偿的方式征集股东投票权。公司及股东 规定条件的股东可以公开征集股东投票
大会召集人不得对征集投票权提出最低 权，可以作为征集人，自行或者委托证券
持股比例限制。 公司、证券服务机构，公开请求上市公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
二、 《股东大会议事规则》
原条款 修改后条款
第八条 股东大会的通知包括以下 第八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及 分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项做出合理判断 为使股东对拟讨论的事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通 要独立董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事 知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。 的意见及理由。召集人还应当同时在上交
所网站上披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理判断所必需的其他资料。
第十条 股东大会采用网络或其他 第十条 股东大会应当设置会场，以
方式的，应当在股东大会通知中明确载明 现场会议形式召开。现场会议时间、地点
网络或其他方式的表决时间及表决程序。 的选择应当便于股东参加。发出股东大会
股东大会网络或其他方式投票的开始时 通知后，无正当理由，股东大会现场会议
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 召开地点不得变更。确需变更的，召集人
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 公告并说明原因。公司应当提供网络投票
东大会结束当日下午 3:00。 方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第十三条 发出召开股东大会的通 第十三条 发出召开股东大会的通
知后，无正当理由，股东大会不得延期或 知后，无正当理由，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取 取消，股东大会通知中列明的提案不得取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定股东大会召开日期前至少二 应当在原定股东大会召开日期前至少二
个工作日公告并说明延期或取消的具体 个交易日公告并说明延期或取消的具体
原因。延期召开股东大会的，应当在通知 原因。延期召开股东大会的，应当在通知
中公布延期后的召开日期。 中公布延期后的召开日期。
第十八条 监事会或股东决定自行 第十八条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向大连证监局和上交所备案。 时向大连证监局和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。召集股东应当在发
布股东大会通知前向上交所申请在上述
监事会和召集股东应在发出股东大
期间锁定其持有的全部或者部分股份。
会通知及发布股东大会决议公告时，向大
连证监局和上交所提交有关证明材料。 召集股东在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向大连证监局和上交
所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应当在股东大会
结束后，及时将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送大连证
监局和上交所，经同意后披露股东大会决
议公告。
上交所要求提供股东大会会议记录
的，监事会或召集股东应当按要求提供。
第二十二条 公司召开股东大会，董 第二十二条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。 通知，公告提出临时提案的股东姓名或名
称、持股比例和临时提案的内容。
第三十九条 股东（包括股东代理 第三十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有百分之一以
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具 政法规或者国务院证券监督管理机构的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 规定设立的投资者保护机构，可以作为征
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 集人，自行或者委托证券公司、证券服务
征集投票权提出最低持股比例限制。 机构，公开请求上市公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第五十五条 股东大会决议应当及 第五十五条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东和 时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及 代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方 占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决 式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。 议的详细内容。股东大会上不得向股东通
报、泄漏未曾披露的重大事项。
三、 《监事会议事规则》
原条款 修改后条款
第十五条 监事签字 第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字 与会监事应当对会议记录进行签字
确认。监事对会议记录有不同意见的，可 确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当 以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声 及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。 明。
监事既不按前款规定进行签字确认， 监事既不按前款规定进行签字确认，
又不对其不同意见作出书面说明或者向 又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完 监管部门报告、发表公开声明的，视为完
全同意会议记录的内容。 全同意会议记录的内容。
监事会应当对董事会编制的证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。
公司监事应当保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
四、 《关联交易制度》
原条款 修改后条款
第五条 具有下列情形之一的法人或 第五条 具有下列情形之一的法人或
其他组织或自然人，视同为公司的关联人： 其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司关联人签署协 （一）因与本公司或本公司关联人签署协
议或作出安排，在协议或安排生效后，或 议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来 12 个月内，具有本制度第三条和第 在未来 12 个月内，具有本制度第三条和第
四条规定的情形之一的； 四条规定的情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制 （二）过去 12 个月内，曾经具有本制
度第三条和第四条规定的情形之一的。 度第三条和第四条规定的情形之一的。
（三）公司董事、监事、高级管理人
员，持股5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联
关系及时告知公司。
第十一条 达到下列标准的重大关联 第十一条 达到下列标准的重大关联
交易由公司股东大会审批： 交易由公司股东大会审批：
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对于达到上述标准的关联交易，若交 对于达到上述标准的关联交易，若交
易的标的为公司股权，公司应当聘请具有 易的标的为公司股权，公司应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的会计师事 执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所对交易标的最近一年又一期的财务会 务所对交易标的最近一年又一期的财务会
计报告进行审计，审计截止日距审议该交 计报告进行审计，审计截止日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；
易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；
若交易标的为股权以外的其他非现金资 若交易标的为股权以外的其他非现金资
产，公司应当聘请具有执行证券、期货相 产，公司应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的资产评估事务所进行评估， 关业务资格的资产评估事务所进行评估，
评估基准日距审议该交易事项的股东大会 评估基准日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过一年。 召开日不得超过一年。与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
（二）公司为关联人提供担保的，不
审计或者评估。
论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保
的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
第十四条 公司与关联自然人发生的 第十四条 公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司 交易金额在30万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），及与关联法人发生的交 提供担保除外），及与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 易金额在300万元以上，且占公司最近一期
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易
易（公司提供担保除外），应当及时以临 （公司提供担保除外），应当及时以临时
时公告的形式披露。 公告的形式披露。
符合本制度第十一条的相关交易，均
应当及时以临时公告的形式时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
第十六条 公司披露的关联交易公告 第十六条 公司披露的关联交易公告
应当包括以下内容： 应当包括以下内容：
…… ……
（五）交易的定价政策和定价依据 （五）交易的定价政策及定价依据，
成交价格与交易标的账面值或者评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以
及因交易标的的特殊性而需要说明的与定
价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市
场价格差异较大的，应当说明原因；交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所
产生的利益的转移方向；
……
公司为关联人和持股5%以下的股东
提供担保的，还应当披露截止披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
第十七条 公司在连续 12 个月内发生 第十七条 公司进行前条之外的其他
交易标的类别相关的同类关联交易累计金 关联交易时，应当按照以下标准，并按照
额达到本规定第十四条所规定的标准以上 连续12个月内累计计算的原则，分别适用
的，公司应当按照本制度的规定进行信息 第十四条或第十一条第（一）项的规定：
披露。已按照本制度第十四条规定履行相
（一）与同一关联人进行的交易；
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）与不同关联人进行的交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受
同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权控制关系，以
及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
已经按照第十四条或第十一条第（一）
项履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十八条 公司发生的关联交易涉及 第十八条 公司发生的关联交易涉及
本制度第六条所列的“提供财务资助”、“提 本制度第六条所列的“提供财务资助”和
供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为
生额作为计算标准，并按交易事项的类型 计算标准，并按交易事项的类型在连续十
在连续十二个月内累计计算，经累计计算 二个月内累计计算，经累计计算的发生额
达到本制度第十一条标准的，适用于第十 达到第十四条、第十一条第（一）项规定
四条的规定。已按照第十四条履行义务的， 标准的，分别适用以上各条的规定。已按
不再纳入相关的累计计算范围。 照第十四条、第十一条第（一）项履行义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人首次进行第 第十九条 公司与关联人首次进行第
六条第（一）至第（四）款所列的与日常 六条第（一）至第（四）款所列的与日常
相关的关联交易事项时，应当按照实际发 相关的关联交易事项时，按照下述规定进
生的关联交易金额或以相关标的为基础预 行披露和履行相应审议程序：
计当年全年累计发生的关联交易金额，适
（一）已经股东大会或者董事会审议
用第十四条的规定。 公司在以后年度与该
通过且正在执行的日常关联交易协议，如
关联人持续进行前款所列的与日常经营相
果执行过程中主要条款未发生重大变化
关的关联交易事项的，应当最迟于年度报
的，公司应当在年度报告和半年度报告中
告披露时以相关标的为基础对当年全年累
按要求披露各协议的实际履行情况，并说
计发生关联交易金额进行预计和公告，预
明是否符合协议的规定；如果协议在执行
计达到披露标准的，应当在预计后及时披 过程中主要条款发生重大变化或者协议期
露；预计达到第十一条所述标准的，除及 满需要续签的，公司应当将新修订或者续
时披露外，还应当提交最近一次股东大会 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
审议。 总交易金额提交董事会或者股东大会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公
司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议，协议没有具体总交
易金额的，应当提交股东大会审议；该协
议经审议通过并披露后，根据其进行的日
常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交
易数量较多，需要经常订立新的日常关联
交易协议等，难以按照前项规定将每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以在披露上一年度报告之前，按类别对
本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交董事
会或者股东大会审议并披露；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在年度报
告和半年度报告中予以分类汇总披露。公
司实际执行中超出预计总金额的，应当根
据超出量重新提请董事会或者股东大会审
议并披露。
五、 《内幕信息及知情人登记管理制度》
原条款 修改后条款
第五条 公司董事会办公室（证券部） 第五条 公司董事会办公室（证券部）
为公司内幕信息登记备案工作的日常工作 为公司内幕信息登记备案工作的日常工作
部门，协助董事会秘书做好公司信息披露 部门，协助董事会秘书做好公司信息披露管
管理、投资者关系管理、内幕信息知情人 理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理
管理和登记备案工作和公司内幕信息的监 和登记备案工作和公司内幕信息的监管。
管。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整签署书面确
认意见。
第七条 本制度所指公司内幕信息的 第七条 本制度所指公司内幕信息的
范围包括但不限于： 范围包括但不限于：
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第九条 本制度所指公司内幕信息知 第九条 本制度所指公司内幕信息知情
情人的范围包括但不限于： 人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事和高级管理 （一）公司及其董事、监事和高级管理
人员； 人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及 （二）持有公司 5%以上股份的股东及
其董事、监事、高级管理人员，公司的实 其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的子公司负责人及其 （三）公司控股的子公司或实际控制的
董事、监事、高级管理人员； 公司的负责人及其董事、监事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务可以获取公
司有关内幕信息的人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司
有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以
及由于法定职责对证券的发行、交易进行 （五）公司收购人或者重大资产交易方
管理的其他人员； 及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证
券交易所、证券登记结算机构、证券服务 （六）因职务、工作可以获取内幕信息
机构的有关人员； 的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员；
（七）中国证监会、上海证券交易所
规定的其他内幕信息知情人员。 （七）因职责、工作可以获取内幕信息
的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易
或者对上市公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的
可以获取内幕信息的其他人员。
六、 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
原条款 修改后条款
，，，， 董事、监事、高级管理人员违 第十八条 公司董事、监事、高级管理
反《证券法》第四十七条之规定，将其持 人员、持有公司百分之五以上有表决权的
有的公司股票在买入后六个月内卖出，或 股份的股东，将其所持有的公司股票或者
者在卖出后六个月内买入，由此所得收益 其他具有股权性质的证券在买入之日起六
归公司所有，公司董事会应当收回其所得 个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月
收益，并及时披露相关情况。 上述“买入 以内又买入的，由此所得收益归公司所有。
后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点 公司董事会将收回其所得收益。但是，证
起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又 券公司因购入包销售后剩余股票而持有
买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管
内又买入的。 理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
除上述条款修订外，其他条款不变。修订后的《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《内幕信息及知情人登记
管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全
文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修订事项中，《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<关
联交易制度>的议案》尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
