广汇汽车：广汇汽车服务集团股份公司2020年度独立董事述职报告2021-04-28
广汇汽车服务集团股份公司
2020 年度独立董事述职报告
2020 年，作为广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，
积极出席公司 2020 年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，并对重大事项独立、
客观地发表意见，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运
作以及公司发展都起到了积极作用，努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2020 年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
沈进军，男，1957 年 8 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
曾任国家物资部交通机械处副处长、国内贸易部汽车处与机电金属资源处处长、中国汽车
流通协会常务副会长兼秘书长、浙江物产中大元通集团股份有限公司独立非执行董事、广
汇汽车服务有限责任公司前身独立非执行董事。现任中国汽车流通协会会长，中升集团控
股有限公司独立非执行董事、北京中汽协广告有限责任公司董事兼经理、广汇汽车服务集
团股份公司独立董事。
程晓鸣，男，1965 年 6 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，博士研究生
学历，律师。曾任海南省律师事务所主任、上海证券交易所上市委员会委员、甘肃荣华实
业（集团）股份有限公司独立董事、阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事、江苏玉龙
钢管股份有限公司独立董事、广汇汽车服务有限责任公司前身独立非执行董事。现任上正
恒泰律师事务所首席合伙人律师、上海仲裁委员会仲裁员、中华全国律协民事业务委员会
委员、广汇汽车服务集团股份公司独立董事。
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梁永明，男，1965 年 10 月出生，汉族，大学本科学历，高级审计师，中国注册会计
师非执业会员，经济学学士，工商管理硕士。曾任华泰保险集团股份有限公司总经理助理、
华泰保险集团股份有限公司副总经理、华泰财产保险有限公司副总经理，上海世博会工程
指挥部办公室总会计师、上海世博会事务协调局资金财务部副部长（主持工作），审计署
驻上海特派员办事处财政、法规、经贸审计处处长，上海市财政绩效评估评审专家、政府
采购评审专家。现任浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、亚翔系统集成科技（苏州）股
份有限公司独立董事、西安银行股份有限公司独立董事、华泰世博置业有限公司执行董事、
广汇汽车服务集团股份公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们
没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席 2020 年度任期内董事会的情况
本年应参 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 投票情况（反对
董事姓名 加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 次数）
次数 加会议
沈进军 12 12 0 0 否 0
程晓鸣 12 12 0 0 否 0
梁永明 12 12 0 0 否 0
报告期内，公司共召开12次董事会会议，无缺席董事会的情况。我们认真审议了报告
期内所开董事会会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、
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表决均符合法定程序，议案内容符合公司的实际状况。基于独立判断，我们对审议的相关
议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、出席2020年度任期内股东大会会议情况
是否连续两
本年应参加股 亲自出席
董事姓名 委托出席次数 缺席次数 次未亲自参
东大会次数 次数
加会议
沈进军 5 5 0 0 否
程晓鸣 5 5 0 0 否
梁永明 5 5 0 0 否
2020年度，公司共召开5次股东大会，其中包括1次年度股东大会。我们认为，公司股
东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批
程序。
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间到公司
现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，
及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，
并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了
董事会决策的科学性和客观性。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2020年度，公司总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期
的沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量有助于我们作出独立判断
的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司都会精心组织准备会议材料，并及时准
确传递，为我们履职提供了完备的条件和支持，有利于我们以专业能力和经验做出独立的
表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2020
年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对此进行了认真的事前核查，认为关于公司 2020
年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已回避表决。
本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利于公司业务
的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年4月27日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会对
公司2020年担保事项进行授权的议案》。该议案提请股东大会对公司担保事项进行授权，
授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的
担保，担保总额为1,500亿元,其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为1,200亿
元。
经审核认为：1、本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程
中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营
业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属
公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司），不存在为控股股
东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司
可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和
业务发展造成不利影响。2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）高级管理人员薪酬情况
2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于董事、高
级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》，独立董事对此进
行了认真审核，认为公司董事及高级管理人员 2019 年度薪酬的分配符合公司相关制度，
严格按照 2019 年度业绩指标完成情况和考核结果执行，符合公司实际情况；公司董事及
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高级管理人员薪酬计划，是结合公司的实际经营情况制定的，符合公司绩效考核和薪酬制
度的管理规定，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公
司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。本议案已经董事会薪酬与
考核委员会严格审查，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘 2020
年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构。
经审核认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关
业务审计的执业资质和胜任能力，其在为本公司提供2019年财务报告审计及内部控制审计
服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘
会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工
作衔接的连续性、完整性，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司2020年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配预案的议案》。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确
认，2019 年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为 2,600,698,424.92 元，母公
司实现净利润 85,533,870.48 元 ，截止 2019 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润
133,121,912.30 元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结
合公司的实际情况，公司拟定的 2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、
不以公积金转增股本。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
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《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，
公司最近三年内实施现金分红总额合计 1,552,514,568.15 元，占年均归属于上市公司股
东净利润的比例达到 47.81%，已超过 30%，符合有关法规及《公司章程》的规定。
因宏观经济环境变化及新冠肺炎疫情影响，2020 年第一季度汽车行业产销大幅度下降，
公司经营受到较大冲击；随着当前外部不确定因素上升，形势仍严峻复杂，为了有效推动
公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司生产经营的正常运行减少公司财务费
用，增强抵御风险的能力实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利
益结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司对截至 2019 年底的留存未分配利
润拟将优先用于支持公司发展，公司拟 2019 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积
金转增股本。
2020 年 5 月 14 日，公司召开 2019 年度现金分红暨业绩说明会，就公司 2019 年度现
金分红方案的具体情况与广大投资者进行充分交流。
经审核认为：公司制定的2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本
的利润分配方案，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状
况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需
求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，
符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。因此，同意2019年度利润分配方案，
并同意将《关于公司2019年度利润分配预案的议案》提交至股东大会进行审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对报告期内及以前年度公司及相关股东曾作出的承诺做了认真梳理，经核查，
2020年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
2020年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了109份临时公告及4份定期
报告。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有
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效的监督和核查，我们认为2020年度公司信息披露工作严格遵循《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及时披露了重
大事项，做到了信息披露程序合法合规，信息披露内容真实、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司2020年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，认为：公司按照《公司
法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为
完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，严格
执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股东的合法权益。公司现有内部控制制度
基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，
能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执
行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员的构成符合法律、
法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明
确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事
均能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等
四个专门委员会。2020年度，我们作为公司的第七届董事会独立董事，根据各专门委员会
实施细则等工作制度要求，各司其职，认真开展工作，积极参与了各委员会的工作，对公
司的规范发展提供合理化建议。
1、战略与投资委员会共召开2次，对公司的调整公司组织架构、全资子公司购买资产
的关联交易、与北汽产投共同投资产业基金事项进行了充分的研究并提出建议，发挥了对
公司战略性的监控和指导作用。
2、审计委员会共召开3次，在审核公司财务报表、利润分配预案、审查公司内部控制
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制度、聘任会计师事务所、募集资金使用、日常关联交易等方面做了大量的工作。在年度
财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司管理层对公司年度经营情况的汇报，
审定了2020年度财务报告审计工作的安排，通过电话和见面会的形式多次督促审计工作的
进展，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定
时限内提交审计报告，并对公司财务报告多次发表了审阅意见，确保审计报告全面真实地
反映公司的客观情况。
3、薪酬与考核委员会共召开1次，会议对公司董事、监事、高级管理人员2019年薪酬
情况及2020度薪酬方案进行了审议。
4、提名委员会召开1次，会议上认真履行职责，对股东提名的董事候选人及董事会拟
聘任的高级管理人员进行审查并提出建议，促使董事会人数和人员构成符合法律、法规的
要求。
经审核，我们认为，报告期内，董事会及下属专门委员会的会议召开、表决程序符合
《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定，各项工作均顺利开
展，决策有效。
（十一）独立董事在报告期内发表独立意见情况
报告期内，全体独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及《公司章程》赋予的职责，持续关注公司经营状况，认真审议董事会历次会议各项
议案及相关材料，根据各自的专业知识做出了独立、客观、公正的判断、针对公司利润分
配方案、回购注销部分限制性股票、对外担保、推出可转换公司债券、续聘会计师事务所
等事项发表了独立意见。
独立董事在报告期内发表独立意见情况如下：
序 意见
发表意见时间 发表独立意见的事项
号 类型
《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已
1 2020年2月17日 同意
授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见》
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《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》
《关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
涉及：关于公司控股股东及其关联方占用资金的独立意见、
《关于 2019 年度利润分配的预案》的独立意见、公司 2019
年度内部控制评价报告》的独立意见、《关于公司 2020 年
度日常关联交易预计的议案》的独立意见、《关于提请股东
大会对公司 2020 年担保事项进行授权的议案》的独立意见、
《关于公司授权管理层审批 2020 年度限额内融资活动的议
2 2020年4月27日 同意
案》的独立意见、《关于 2020 年度公司及下属公司利用闲
置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见、《关于董事、
高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2019 年
度薪酬的议案》的独立意见、《关于为公司董事、监事及高
级管理人员购买董监高责任险的议案》的独立意见、《关于
续聘 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》的独
立意见、《关于终止 2019 年员工持股计划的议案》的独立
意见
《关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意
见》
3 2020年6月30日 同意
涉及：关于公司公开发行可转换公司债券相关事宜的独立
意见
《关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意
见》
涉及：关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的独立
4 2020年8月13日 同意
意见、关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署监管协议的独立意见、关于公开发行可转换公司
债券上市的独立意见
《关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见》、《关于增
5 2020年8月28日 同意
补非独立董事的独立意见》
《关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意
6 2020年9月18日 同意
见》
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涉及：关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独
立意见、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金的独立意见、关于聘任公司高级管理人员的独立意
见、关于全资子公司购买资产暨关联交易的独立意见
7 2020年10月12日 《关于增补非独立董事的独立意见》 同意
8 2020年12月25日 《关于实施股份回购的独立意见》 同意
四、总体评价和建议
2020年，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和规章制度的要求，
认真履行各项职责，维护公司整体利益。我们积极关注公司经营管理、发展战略以及财务
状况、内部控制情况，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会
决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
2021年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履行职责，
进一步加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通交流，加强对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，运用专业知识
及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、
健康、稳定发展。
独立董事：
沈进军、程晓鸣、梁永明
2021 年 4 月 26 日
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