广汇汽车：广汇汽车服务集团股份公司2020年年度股东大会会议资料2021-05-20
广汇汽车服务集团股份公司
会 议 资 料
二〇二一年五月二十八日
中国上海
目录
会 议 须 知 1
会 议 议 程 3
议案一 5
关于公司 2020 年年度报告及 2020 年年度报告摘要的议案 5
议案二 6
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 6
议案三 7
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 7
议案四 8
关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案 8
议案五 9
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 9
议案六 10
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 10
议案七 11
关于延长公司《股东回报规划》的议案 11
议案八 13
关于提请股东大会对公司 2021 年度融资担保事项进行授权的议案 13
议案九 14
关于提请股东大会对公司 2021 年度为客户提供担保进行授权的议案 14
议案十 15
关于公司授权管理层审批 2021 年度限额内融资活动的议案 15
议案十一 16
关于 2021 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案 16
议案十二 17
关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2020 年度薪
酬的议案 17
议案十三 18
1
关于监事薪酬计划及确认监事 2020 年度薪酬的议案 18
议案十四 19
关于提请股东大会对公司购买董事、监事和高级管理人员责任险进行授权的
议案 19
议案十五 20
关于续聘 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 20
议案十六 21
关于修订《公司章程》的议案 21
议案十七 24
关于修订《股东大会议事规则》的议案 24
议案十八 28
关于修订《监事会议事规则》的议案 28
议案十九 30
关于修订《关联交易制度》的议案 30
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广汇汽车服务集团股份公司
2020 年年度股东大会
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保广汇汽车服务集团股份公司 2020 年年度股东
大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东
大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签
到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、
法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书
原件、出席人身份证原件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、个人股东股票账户
卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托
人股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决
后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书
面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作
人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投
票合并的表决结果。
1
六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议，并出
具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工
作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股
东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：021-24032833。
广汇汽车服务集团股份公司
2021 年 5 月 28 日
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广汇汽车服务集团股份公司
2020 年年度股东大会
会 议 议 程
现场会议召开时间：2021 年 5 月 28 日（星期五）下午 15:30
网络投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2021 年 5 月 28 日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2021 年 5 月 28 日（星期五）的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：上海市闵行区虹莘路 3998 号广汇宝信大厦 9 楼
与会人员：
1．2021 年 5 月 21 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的全体股东或其授权代表；2．公司董事、监事和高级管理人员；3．公司聘请的律师；
4.其他人员。
会议主持人：董事长陆伟先生
参会提示：
1. 参加本次股东大会的股东为截止 2021 年 5 月 21 日下午收盘后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2. 出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委
托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。
会议议程：
序号 内容
一 宣布会议开始，介绍现场到会人员情况
二 宣读会议议案，并提请股东审议：
1. 关于公司 2020 年年度报告及 2020 年年度报告摘要的议案
2. 关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
3. 关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
4. 关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
5. 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
6. 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
3
7. 关于延长公司《股东回报规划》的议案
8. 关于提请股东大会对公司 2021 年度融资担保事项进行授权的议案
9. 关于提请股东大会对公司 2021 年度为客户提供担保进行授权的议案
10. 关于公司授权管理层审批 2021 年度限额内融资活动的议案
11. 关于 2021 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案
关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2020 年度薪酬
12.
的议案
13. 关于监事薪酬计划及确认监事 2020 年度薪酬的议案
关于提请股东大会对公司购买董事、监事和高级管理人员责任险进行授权的议
14.
案
15. 关于续聘 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
16. 关于修订《公司章程》的议案
17. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
18. 关于修订《监事会议事规则》的议案
19. 关于修订《关联交易制度》的议案
三 推举计票人、监票人，并举手表决
四 现场投票表决和计票
五 股东代表咨询及发言
六 宣布现场投票表决结果
七 休会
八 宣布表决结果
九 宣读股东大会决议
十 见证律师宣读法律意见书
十一 宣布大会结束
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议案一
关于公司 2020 年年度报告及 2020 年年度报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2017 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
等相关规定，公司编制了 2020 年年度报告全文及其摘要，具体内容请参阅公司
于 2021 年 4 月 28 日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《2020 年年度报告》及其摘要。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 28 日
5
议案二
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》以
及《公司董事会议事规则》的规定，董事会编写了《2020 年度董事会工作报告》，
具 体 内 容 请 参 阅 公 司 于 2021 年 4 月 28 日上 载 于 上 海 证 券交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《2020 年度董事会工作报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
6
议案三
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》以
及《公司监事会议事规则》的规定，监事会编写了《2020 年度监事会工作报告》，
具 体 内 容 请 参 阅 公 司 于 2021 年 4 月 28 日上 载 于 上 海 证 券交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《2020 年度监事会工作报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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监事会
2021 年 5 月 28 日
7
议案四
关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法规规定以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相关要求，公
司独立董事编写了《2020 年度独立董事述职报告》，具体内容请参阅公司于 2021
年 4 月 28 日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2019
年度独立董事述职报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
8
议案五
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2020 年度经营情况以及 2020 年度财务报告审计情况，公司编制了
《2020 年度财务决算报告》，具体内容请参阅公司于 2021 年 4 月 28 日上载于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2020 年度财务决算报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 28 日
9
议案六
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020 年公司实
现合并报表归属于母公司股东的净利润为 1,515,718,797.11 元，母公司实现净
利润 45,351,372.87 元，截至 2020 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润
173,938,147.88 元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2020 年度利润分配方案为：不派发
现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
公司留存未分配利润将用于日常生产经营、未来投资和发展及偿还到期债务
等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种
因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
具体内容请参阅公司于 2021 年 4 月 28 日上载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于 2020 年度利润分配预案的说明公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 28 日
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议案七
关于延长公司《股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的现金分红决策及监督机制，积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司第六届董事会第二十九
次会议审议通过了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》（以下简称《股
东回报规划》）。《股东回报规划》规定：公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。此外，若公司有重大对外投
资计划或重大现金支出计划等事项发生（不含募集资金项目及发行股票购买资产
项目），即公司未来十二个月拟投资、收购资产、偿还到期债务或其他重大现金
支出事项累计达到或超过公司最近一期经审计净资产金额的 30%，则公司不满足
实施现金分红条件。
2020 年度，突发的新冠肺炎疫情对整个汽车行业及公司经营均带来巨大冲
击。面对未来国内外市场环境和世界经济发展的不确定性因素，公司正“危中寻
机”，大力探索推进“数字化战略转型”，需在技术研发、项目建设、人才培养
等方面投入较多资金，以实现公司未来发展计划和经营目标；同时，基于对未来
发展的信心，公司已推出 20,000 万元至 30,000 万元的股份回购计划，该计划正
在实施过程中，需要使用大量自有资金；此外，公司尚有较高金额的短期借款、
应付票据及一年内到期的非流动负债需要偿还。综合以上因素，为确保公司资金
安全，增强风险抵御能力，保障公司的可持续发展，公司拟定 2020 年度不派发
现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
由于公司 2020 年度拟定不派发现金红利，则公司最近三年（2018 年至 2020
年）以现金方式累计分配的利润为 330,868,115.85 元，未达到最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。为了建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报
规划与机制，公司拟延长《股东回报规划》一年，以保证公司利润分配政策的连
续性和稳定性。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
12
议案八
关于提请股东大会对公司 2021 年度融资担保事项进行授权
的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，拟提请公司股
东大会对公司及下属公司担保事项授权公司董事长审批，具体事项如下：
1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等；
2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、
下属公司之间发生的担保，担保总额为 1,500 亿元,其中为资产负债率超过 70%
的控股子公司担保总额为 1,200 亿元。
同时公司将提请股东大会授权公司董事长在实际发生总额未突破股东大会
授权总额度的情况下，可在内部调整公司对各下属公司（包含但不限于通过新设
立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）、下属公司对公司、下属公司
之间发生的担保额度，并根据有关金融机构或其他机构授信或贷款情况，在股东
大会授权额度范围内具体办理融资担保事宜，签署各项相关文件。该担保额度及
授权有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会
召开之日止。
具体内容请参阅公司于 2021 年 4 月 28 日上载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会对公司 2021 年度融资担保事
项进行授权的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
13
议案九
关于提请股东大会对公司 2021 年度为客户提供担保进行授
权的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问
题，公司及合并报表范围内的子公司拟在担保期间内为客户向合作银行或其他金
融机构融资购车提供担保，如客户无法偿还贷款，合作银行或其他金融机构有权
要求公司及合并报表范围内的子公司履行连带担保责任。客户将车辆抵押给公司
及合并报表范围内的子公司作为反担保。
公司及合并报表范围内的子公司为客户提供担保的额度不超过人民币30亿
元，担保期限不超过36个月。
同时，公司将提请股东大会授权公司董事长根据业务开展需要，在上述担保
额度范围内具体决定和实施公司对客户的担保，签署各项相关文件。该担保额度
及授权有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大
会召开之日止。
具 体 内 容 请 参 阅 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 上 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会对公司2021年度为客户提供
担保进行授权的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
14
议案十
关于公司授权管理层审批 2021 年度限额内融资活动的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限
于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改
委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、
超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类
债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及
下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金
额在公司最近一期经审计净资产 40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事
项，授权公司管理层审批。
本授权有效期为自本议案经公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
15
议案十一
关于 2021 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托
理财的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高闲置资金使用效率，在确保本金安全、操作合法合规、保证正
常生产经营不受影响的前提下，公司及下属公司拟使用闲置自有资金不超过人民
币 20 亿元购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的
理财产品、债券、基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财
方式（在上述额度内，资金可以滚动使用），并申请公司股东大会授权公司管理
层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。本授权有效期为自本议案经公司
2020 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
具体内容请参阅公司于 2021 年 4 月 28 日上载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于 2021 年度使用自有闲置资金进行委托理财
的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
16
议案十二
关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人
员 2020 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，
结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审
议，制定公司董事及高级管理人员薪酬计划以及董事、高级管理人员 2020 年度
薪酬情况，具体内容请参阅公司于 2021 年 4 月 28 日上载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、
高级管理人员 2020 年度薪酬的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
17
议案十三
关于监事薪酬计划及确认监事 2020 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬
水平，拟定公司监事薪酬计划以及监事 2020 年度薪酬情况，具体内容请参阅公
司于 2021 年 4 月 28 日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《关于监事薪酬计划及确认监事 2020 年度薪酬的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
监事会
2021 年 5 月 28 日
18
议案十四
关于提请股东大会对公司购买董事、监事和高级管理人员责
任险进行授权的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决
策、监督和管理的职能，同时也作为本公司进行风险控制的一项措施，根据《上
市公司治理准则》的有关规定，公司拟投保董事、监事和高级管理人员责任险，
具体方案如下：
一、责任险具体方案
1.投保人：广汇汽车服务集团股份公司
2.被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
3.责任限额：人民币 50,000,000 元
4.保费金额：不超过人民币 165,500 元（具体以保险公司最终报价审批数据
为准）
5.保险期限：每年续保
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事长在上述保费金额和核
心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不
限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时
或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。具体内容请参阅公司于 2021 年 4
月 28 日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于提请股
东大会对公司购买董事、监事和高级管理人员责任险进行授权的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
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议案十五
关于续聘 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
本公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“普华永道中天”）为公司的 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构。2021
年度审计服务收费的具体金额将根据 2021 年度审计项目工作量由公司与普华永
道中天协商确定。公司 2020 年度聘请普华永道中天的审计服务费用为人民币 980
万元，其中财务报表审计为人民币 780 万元，内部控制审计为人民币 200 万元，
与 2019 年度审计费用一致。
具体内容请参阅公司于 2021 年 4 月 28 日上载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘 2021 年度财务审计机构及内控审计机
构的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
20
议案十六
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于新《证券法》的颁布实施及上海证券交易所相关细则的修订，为进一步
规范运作，完善公司治理体系，公司经审慎研究并结合实际情况，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，拟对《广汇汽车服务集团股份公司章程》部分条款进行修订，具体修订
情况如下：
原条款 修改后条款
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
……
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第四十九条 第四十九条
21
…… ……
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，向
召集股东应当在发布股东大会通知
公司所在地中国证监会派出机构和证券
前向上交所申请在上述期间锁定其持有
交易所提交有关证明材料。
的全部或者部分股份。
召集股东应当在发布股东大会通知
前向上交所申请在上述期间锁定其持有
的全部或者部分股份。
第五十三条 第五十三条
…… ……
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。 通知，公告提出临时提案的股东姓名或名
称、持股比例和临时提案的内容。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第五十七条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明 原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明
原因。 原因。延期召开股东大会的，还应当在通
知中说明延期后的召开日期。
第七十八条 第七十八条
22
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有百分之一以
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具 政法规或者国务院证券监督管理机构的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 规定设立的投资者保护机构和符合相关
有偿的方式征集股东投票权。公司及股东 规定条件的股东可以公开征集股东投票
大会召集人不得对征集投票权提出最低 权，可以作为征集人，自行或者委托证券
持股比例限制。 公司、证券服务机构，公开请求上市公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
除上述条款外，其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
23
议案十七
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于新《证券法》的颁布实施及上海证券交易所相关细则的修订，为进一步
规范运作，完善公司治理体系，公司经审慎研究并结合实际情况，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，拟对《广汇汽车服务集团股份公司股东大会议事规则》部分条款进行修
订，具体修订情况如下：
原条款 修改后条款
第八条 股东大会的通知包括以下 第八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及 分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项做出合理判断 为使股东对拟讨论的事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通 要独立董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事 知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。 的意见及理由。召集人还应当同时在上交
所网站上披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理判断所必需的其他资料。
第十条 股东大会采用网络或其他 第十条 股东大会应当设置会场，以
方式的，应当在股东大会通知中明确载明 现场会议形式召开。现场会议时间、地点
网络或其他方式的表决时间及表决程序。 的选择应当便于股东参加。发出股东大会
24
股东大会网络或其他方式投票的开始时 通知后，无正当理由，股东大会现场会议
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 召开地点不得变更。确需变更的，召集人
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 公告并说明原因。公司应当提供网络投票
东大会结束当日下午 3:00。 方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第十三条 发出召开股东大会的通 第十三条 发出召开股东大会的通
知后，无正当理由，股东大会不得延期或 知后，无正当理由，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取 取消，股东大会通知中列明的提案不得取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定股东大会召开日期前至少二 应当在原定股东大会召开日期前至少二
个工作日公告并说明延期或取消的具体 个交易日公告并说明延期或取消的具体
原因。延期召开股东大会的，应当在通知 原因。延期召开股东大会的，应当在通知
中公布延期后的召开日期。 中公布延期后的召开日期。
第十八条 监事会或股东决定自行 第十八条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向大连证监局和上交所备案。 时向大连证监局和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
25
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。召集股东应当在发
布股东大会通知前向上交所申请在上述
监事会和召集股东应在发出股东大
期间锁定其持有的全部或者部分股份。
会通知及发布股东大会决议公告时，向大
连证监局和上交所提交有关证明材料。 召集股东在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向大连证监局和上交
所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应当在股东大会
结束后，及时将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送大连证
监局和上交所，经同意后披露股东大会决
议公告。
上交所要求提供股东大会会议记录
的，监事会或召集股东应当按要求提供。
第二十二条 公司召开股东大会，董 第二十二条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。 通知，公告提出临时提案的股东姓名或名
称、持股比例和临时提案的内容。
第三十九条 股东（包括股东代理 第三十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
26
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有百分之一以
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具 政法规或者国务院证券监督管理机构的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 规定设立的投资者保护机构，可以作为征
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 集人，自行或者委托证券公司、证券服务
征集投票权提出最低持股比例限制。 机构，公开请求上市公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第五十五条 股东大会决议应当及 第五十五条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东和 时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及 代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方 占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决 式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。 议的详细内容。股东大会上不得向股东通
报、泄漏未曾披露的重大事项。
除上述条款外，其他条款不变，修订后的《股东大会议事规则》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
27
议案十八
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于新《证券法》的颁布实施及上海证券交易所相关细则的修订，为进一步
规范运作，完善公司治理体系，公司经审慎研究并结合实际情况，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，拟对《广汇汽车服务集团股份公司监事会议事规则》部分条款进行修订，
具体修订情况如下：
原条款 修改后条款
第十五条 监事签字 第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字 与会监事应当对会议记录进行签字
确认。监事对会议记录有不同意见的，可 确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当 以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声 及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。 明。
监事既不按前款规定进行签字确认， 监事既不按前款规定进行签字确认，
又不对其不同意见作出书面说明或者向 又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完 监管部门报告、发表公开声明的，视为完
全同意会议记录的内容。 全同意会议记录的内容。
监事会应当对董事会编制的证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。
公司监事应当保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整。
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监事无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
除上述条款外，其他条款不变，修订后的《监事会议事规则》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
监事会
2021 年 5 月 28 日
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议案十九
关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于新《证券法》的颁布实施及上海证券交易所相关细则的修订，为进一步
规范运作，完善公司治理体系，公司经审慎研究并结合实际情况，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，拟对《广汇汽车服务集团股份公司关联交易制度》部分条款进行修订，
具体修订情况如下：
原条款 修改后条款
第五条 具有下列情形之一的法人或 第五条 具有下列情形之一的法人或
其他组织或自然人，视同为公司的关联人： 其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司关联人签署协 （一）因与本公司或本公司关联人签署协
议或作出安排，在协议或安排生效后，或 议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来 12 个月内，具有本制度第三条和第 在未来 12 个月内，具有本制度第三条和第
四条规定的情形之一的； 四条规定的情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制 （二）过去 12 个月内，曾经具有本制
度第三条和第四条规定的情形之一的。 度第三条和第四条规定的情形之一的。
（三）公司董事、监事、高级管理人
员，持股5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联
关系及时告知公司。
第十一条 达到下列标准的重大关联 第十一条 达到下列标准的重大关联
交易由公司股东大会审批： 交易由公司股东大会审批：
（一）交易金额在3000万元（上市公 （一）交易金额在3000万元（上市公
30
司获赠现金资产、对外担保、单纯减免上 司获赠现金资产、对外担保、单纯减免上
市公司义务的债务除外）以上，且占公司 市公司义务的债务除外）以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易； 联交易；
对于达到上述标准的关联交易，若交 对于达到上述标准的关联交易，若交
易的标的为公司股权，公司应当聘请具有 易的标的为公司股权，公司应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的会计师事 执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所对交易标的最近一年又一期的财务会 务所对交易标的最近一年又一期的财务会
计报告进行审计，审计截止日距审议该交 计报告进行审计，审计截止日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月； 易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；
若交易标的为股权以外的其他非现金资 若交易标的为股权以外的其他非现金资
产，公司应当聘请具有执行证券、期货相 产，公司应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的资产评估事务所进行评估， 关业务资格的资产评估事务所进行评估，
评估基准日距审议该交易事项的股东大会 评估基准日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过一年。 召开日不得超过一年。与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
（二）公司为关联人提供担保的，不
审计或者评估。
论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保
的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
第十四条 公司与关联自然人发生的 第十四条 公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司 交易金额在30万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），及与关联法人发生的交 提供担保除外），及与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 易金额在300万元以上，且占公司最近一期
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易
31
易（公司提供担保除外），应当及时以临 （公司提供担保除外），应当及时以临时
时公告的形式披露。 公告的形式披露。
符合本制度第十一条的相关交易，均
应当及时以临时公告的形式时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
第十六条 公司披露的关联交易公告 第十六条 公司披露的关联交易公告
应当包括以下内容： 应当包括以下内容：
…… ……
（五）交易的定价政策和定价依据 （五）交易的定价政策及定价依据，
成交价格与交易标的账面值或者评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以
及因交易标的的特殊性而需要说明的与定
价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市
场价格差异较大的，应当说明原因；交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所
产生的利益的转移方向；
……
公司为关联人和持股5%以下的股东
提供担保的，还应当披露截止披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
第十七条 公司在连续 12 个月内发生 第十七条 公司进行前条之外的其他
32
交易标的类别相关的同类关联交易累计金 关联交易时，应当按照以下标准，并按照
额达到本规定第十四条所规定的标准以上 连续12个月内累计计算的原则，分别适用
的，公司应当按照本制度的规定进行信息 第十四条或第十一条第（一）项的规定：
披露。已按照本制度第十四条规定履行相
（一）与同一关联人进行的交易；
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）与不同关联人进行的交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受
同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权控制关系，以
及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
已经按照第十四条或第十一条第（一）
项履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十八条 公司发生的关联交易涉及 第十八条 公司发生的关联交易涉及
本制度第六条所列的“提供财务资助”、“提 本制度第六条所列的“提供财务资助”和“委
供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算
生额作为计算标准，并按交易事项的类型 标准，并按交易事项的类型在连续十二个
在连续十二个月内累计计算，经累计计算 月内累计计算，经累计计算的发生额达到
达到本制度第十一条标准的，适用于第十 第十四条、第十一条第（一）项规定标准
四条的规定。已按照第十四条履行义务的， 的，分别适用以上各条的规定。已按照第
不再纳入相关的累计计算范围。 十四条、第十一条第（一）项履行义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人首次进行第 第十九条 公司与关联人首次进行第
六条第（一）至第（四）款所列的与日常 六条第（一）至第（四）款所列的与日常
相关的关联交易事项时，应当按照实际发 相关的关联交易事项时，按照下述规定进
33
生的关联交易金额或以相关标的为基础预 行披露和履行相应审议程序：
计当年全年累计发生的关联交易金额，适
（一）已经股东大会或者董事会审议
用第十四条的规定。 公司在以后年度与该
通过且正在执行的日常关联交易协议，如
关联人持续进行前款所列的与日常经营相
果执行过程中主要条款未发生重大变化
关的关联交易事项的，应当最迟于年度报
的，公司应当在年度报告和半年度报告中
告披露时以相关标的为基础对当年全年累
按要求披露各协议的实际履行情况，并说
计发生关联交易金额进行预计和公告，预
明是否符合协议的规定；如果协议在执行
计达到披露标准的，应当在预计后及时披
过程中主要条款发生重大变化或者协议期
露；预计达到第十一条所述标准的，除及
满需要续签的，公司应当将新修订或者续
时披露外，还应当提交最近一次股东大会
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
审议。
总交易金额提交董事会或者股东大会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公
司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议，协议没有具体总交
易金额的，应当提交股东大会审议；该协
议经审议通过并披露后，根据其进行的日
常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交
易数量较多，需要经常订立新的日常关联
交易协议等，难以按照前项规定将每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以在披露上一年度报告之前，按类别对
本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交董事
会或者股东大会审议并披露；对于预计范
34
围内的日常关联交易，公司应当在年度报
告和半年度报告中予以分类汇总披露。公
司实际执行中超出预计总金额的，应当根
据超出量重新提请董事会或者股东大会审
议并披露。
除上述条款外，其他条款不变，修订后的《关联交易制度》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
35
