广汇汽车：广汇汽车服务集团股份公司关于修订公司相关制度的公告2022-04-28
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2022-022
广汇汽车服务集团股份公司
关于修订公司相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开
第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、
《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议
案》、《关于修订<信息披露制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>
的议案》。鉴于上海证券交易所《股票上市规则》及相关细则的修订，为进一步
规范运作，完善公司治理体系，公司经审慎研究并结合实际情况，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规的规定，拟对上述公司相关制度的部分条款进行修订，具
体修订情况如下：
一、 《公司章程》
原条款 修改后条款
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议批准公司与关联人之间
发生的金额在 3,000 万元以上，并占公司 （十六）审议批准公司与关联人之间
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 发生的金额在 3,000 万元以上，并占公司
联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
单纯减免公司义务的债务除外）； 联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）；
（十七）审议公司发生的达到下列标
准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、 （十七）审议公司发生的达到下列标
单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交 准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、
易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交
估值的，以高者为准）占公司最近一期经 易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
审计总资产的 50%以上；（2）交易的成交 估值的，以高者为准）占公司最近一期经
金额（包括承担的债务和费用）占公司最 审计总资产的 50%以上；（2）交易的成交
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 金额（包括承担的债务和费用）占公司最
金额超过 5,000 万元；（3）交易产生的利 近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
润占公司最近一个会计年度经审计净利润 金额超过 5,000 万元；（3）交易产生的利
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
金额超过 5,000 万元；（5）交易标的（如 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
股权）在最近一个会计年度相关的净利润 金额超过 5,000 万元；（5）交易标的（如
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 股权）在最近一个会计年度相关的净利润
50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（6）
……
交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保； 总资产 30％的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内 （六）对股东、实际控制人及其关联
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 方提供的担保；
净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万
（七）证券交易所规定的其他担保情
元以上；
形。
（七）对股东、实际控制人及其关联
上述第（五）项担保，应当经出席会
方提供的担保；
议的股东所持表决权的三分之二以上通
（八）证券交易所规定的其他担保情 过。
形。
股东大会在审议为股东、实际控制人
上述第（五）项担保，应当经出席会 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
议的股东所持表决权的三分之二以上通 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
过。 该项表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 时向证券交易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应
股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股 在发出股东大会通知及股东大会决议公告
东大会通知及股东大会决议公告时，向公 时，向证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
召集股东应当在发布股东大会通知前
所提交有关证明材料。
向上交所申请在上述期间锁定其持有的全
召集股东应当在发布股东大会通知前 部或者部分股份。
向上交所申请在上述期间锁定其持有的全
部或者部分股份。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
政法规或者国务院证券监督管理机构的规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
定设立的投资者保护机构和符合相关规定 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
条件的股东可以公开征集股东投票权，可 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
以作为征集人，自行或者委托证券公司、
董事会、独立董事、持有百分之一以
证券服务机构，公开请求上市公司股东委
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
托其代为出席股东大会，并代为行使提案
政法规或者国务院证券监督管理机构的规
权、表决权等股东权利。征集股东投票权
定设立的投资者保护机构和符合相关规定
应当向被征集人充分披露具体投票意向等
条件的股东可以公开征集股东投票权，可
信息。
以作为征集人，自行或者委托证券公司、
依照前款规定征集股东权利的，征集 证券服务机构，公开请求上市公司股东委
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
…… 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 的权限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级 他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 交易所报送年度财务会计报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 度财务会计报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
上述财务会计报告按照有关法律、行
国证监会派出机构和证券交易所报送季度
政法规及部门规章的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十八条 公司聘用取得符合
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 《证券法》规定的会计师事务所进行会计
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
二、 《股东大会议事规则》
原条款 修改后条款
第十八条 监事会或股东决定自行 第十八条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向大连证监局和上交所备案。 时向大连证监局和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。召集股东应当在发 股比例不得低于 10%，并承诺在提议召开
布股东大会通知前向上交所申请在上述 股东大会之日至股东大会召开日期间，其
期间锁定其持有的全部或者部分股份。 持股比例不低于公司总股本的 10%。
召集股东在发出股东大会通知及股 召集股东在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向大连证监局和上交 东大会决议公告时，向上交所提交有关证
所提交有关证明材料。 明材料。
监事会或召集股东应当在股东大会 监事会或召集股东应当在股东大会
结束后，及时将股东大会决议公告文稿、 结束后，及时将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送大连证 股东大会决议和法律意见书报送上交所，
监局和上交所，经同意后披露股东大会决 经同意后披露股东大会决议公告。
议公告。
上交所要求提供股东大会会议记录
上交所要求提供股东大会会议记录 的，监事会或召集股东应当按要求提供。
的，监事会或召集股东应当按要求提供。
第二十二条 公司召开股东大会，董 第二十二条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。发出提案通知至会议决议公告期间的
持股比例不得低于 3%。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 单独或者合计持有公司 3%以上股份
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
通知，公告提出临时提案的股东姓名或名 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
称、持股比例和临时提案的内容。 通知，公告提出临时提案的股东姓名或名
称、持股比例和临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
规则第二十一条规定的提案，股东大会不 股东大会通知中未列明或不符合本
得进行表决并作出决议。 规则第二十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第三十九条 股东（包括股东代理 第三十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事、持有百分之一以 董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的 政法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征 规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务 集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求上市公司股东委托其代为 机构，公开请求上市公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决 出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集股东投票权应当向被 权等股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。 征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集 依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配 人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出 股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 最低持股比例限制。
公司持有自己的股份没有表决权，且 公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东买入公司有表决权的股份违反
的重大事项时，对中小投资者的表决应当 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
单独计票。单独计票结果应当及时公开披 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
露。 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
三、 《独立董事工作制度》
原条款 修改后条款
第二条 本制度适用于广汇汽车服务 第二条 本制度适用于广汇汽车服务
股份公司（以下简称“本公司”）。 集团股份公司（以下简称“本公司”）。
第十一条 为保证独立董事的独立性， 第十一条 为保证独立董事的独立性，
下列人员不得担任本公司独立董事： 下列人员不得担任本公司独立董事：
一、在本公司或者其附属企业任职的 一、在本公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）； 等）；
二、直接或间接持有本公司已发行股 二、直接或间接持有本公司已发行股
份 1%以上或者是本公司前十名股东中的 份 1%以上或者是本公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属； 自然人股东及其直系亲属；
三、在直接或间接持有本公司已发行 三、在直接或间接持有本公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 股份 5%以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
四、在公司实际控制人及其附属企业 四、最近一年内曾经具有前三项所列
任职的人员； 举情形的人员；
五、为本公司及其控股股东或其各自 五、为本公司或其附属企业提供财务、
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 法律、咨询等服务的人员；
的人员，包括提供服务的中介机构的项目 六、法律、行政法规、部门规章等规
组全体人员、各级复核人员、在报告上签 定的其他人员；
字的人员、合伙人及主要负责人； 七、公司章程规定的其他人员；
六、在与公司及其控股股东或者其各 八、中国证监会认定的其他人员。
自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在
该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员。本处所述系
指“重大业务往来”系根据《上海证券交易
所股票上市规则》或者公司章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者上海证券交
易所（以下简称“上交所”）认定的其他重
大事项。
七、近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
中国证监会和上交所认定的其他人
员。
第十四条 在选举独立董事的股东大 第十四条 在选举独立董事的股东大
会召开前，公司应将所有被提名人的有关 会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所在地中 材料同时报送证券交易所。公司董事会对
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 被提名人的有关情况有异议的，应同时报
证券交易所。公司董事会对被提名人的有 送董事会的书面意见。
关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
第十五条 经中国证监会进行审核后， 删除，之后条款序号做相应的调整。
对其任职资格和独立性持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进行说
明。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自 第十六条 独立董事连续 3 次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大 出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 会予以撤换。独立董事任期届满前，公司
中规定的不得担任董事的情形外，独立董 可以经过法定程序解除其职务。提前免职
事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披
的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理
露，被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的，可以作出公开的声明。
由不当的，可以作出公开的声明。
第二十条 独立董事行使上述职权，应
第十九条 独立董事行使上述第（一）
当取得全体独立董事的二分 之一以上同
项至第（四）项、第（六）项职权，应当
意。
取得全体独立董事的二分之一以上同意；
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十三条 独立董事除履行上述职 第二十三条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对以下事项向董事会或股东 责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见： 大会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联 4、公司的股东、实际控制人及其关联
企业对本公司现有或新发生的总额高于 企业对本公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是 的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款； 否采取有效措施回收欠款；
5、会计师事务所对司财务会计报告出 5、独立董事认为可能损害中小股东权
具非标准无保留审计意见涉及事项； 益的事项；
6、根据规定应披露的关联交易； 6、法律、行政法规、中国证监会和公
7、变更募集资金用途； 司章程规定的其他事项。
8、公司董事、监事、高级管理人员、
员工或者其所控制或委托的法人、其他组
织、自然人拟对公司进行收购或取得控制
权；
9、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
10、中国证监会、上交所等监管机构
和公司章程规定的其他事项。
四、 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
原条款 修改后条款
第十条 公司董事、监事和高级管理人 第十条 公司董事、监事和高级管理人
员在下列期间不得买卖本公司股票： 员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 本公司定期报告公告前 30 日 （一） 本公司年度报告、半年度报告
内； 公告前 30 日内；
（二） 本公司业绩预告、业绩快报公 （二） 本公司季度报告、业绩预告、
告前 10 日内； 业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对本公司股票交易价格 （三） 自可能对本公司股票交易价格
产生重大影响的重大事项发生之日或在决 产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； 策过程中，至依法披露之日；
（四） 上海证券交易所规定的其他期 （四） 上海证券交易所规定的其他期
间。 间。
五、 《信息披露制度》
原原原 原原原原原
第一条 为了加强对广汇汽车服务 第一条 为了加强对广汇汽车服务集团
股份公司（以下简称“公司”）信息披露 股份公司（以下简称“公司”）信息披露工
工作的管理，保护公司、股东、债权人及 作的管理，保护公司、股东、债权人及其他
其他利益相关人员的合法权益，规范公司 利益相关人员的合法权益，规范公司的信息
的信息披露行为，根据《中华人民共和国 披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、
公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信
《上市公司信息披露管理办法》、《上海 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
证券交易所股票上市规则》 以下简称《上 上市规则》（以下简称《上市规则》）等法
市规则》）等法律、法规及《公司章程》 律、法规及《公司章程》的规定，特制定本
的规定，特制定本制度。 制度。
第十八条 公司信息披露的义务人 第十八条 公司信息披露的义务人应该
应该按如下规定及时向董事会秘书提供 按如下规定及时向董事会秘书提供有关信
有关信息： 息：
1、董事会、监事会成员：遇其知晓 1、董事会、监事会成员：遇其知晓的可
的可能影响公司股票价格的或将对公司 能影响公司股票价格的或将对公司经营管理
经营管理产生重要影响的事宜时，应在第 产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知
一时间告知董事会秘书。 董事会秘书。
2、管理层： 2、管理层：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票 （1）遇其知晓的可能影响公司股票价格
价格的或将对公司经营管理产生重要影 的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜
响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘 时，应在第一时间告知董事会秘书；
书； （2）公司在研究、决定涉及信息披露的
（2）公司在研究、决定涉及信息披 事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向
露的事项时，应通知董事会秘书中涉及到 其提供信息披露所需的资料；
的此类资产购买或者出售行为，仍包括 （3）遇有须其协调的信息披露事宜时，
在内，并向其提供信息披露所需的资料； 应及时协助董事会秘书完成任务。
（3）遇有须其协调的信息披露事宜 ……
时，应及时协助董事会秘书完成任务。
……
第十九条 第十八条中所述可能影 第十九条 第十八条中所述可能影响公
响公司股票价格的或将对公司经营管理 司股票价格的或将对公司经营管理产生重要
产生重要影响的事宜包括但不限于以下 影响的事宜包括但不限于以下事项：
事项： 一、重大交易
一、重大交易 （一）本规则所称“交易”包括除上市
（一）本规则所称“交易”包括下列 公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
事项： 项：
1、购买或者出售资产； 1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷 2、对外投资（含委托理财、对子公司投
款等）； 资等）；
3、提供财务资助； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、
4、提供担保； 委托贷款等）；
5、租入或者租出资产； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、委托或者受托管理资产和业务； 5、租入或者租出资产；
7、赠与或者受赠资产； 6、委托或者受托管理资产和业务；
8、债权、债务重组； 7、赠与或者受赠资产；
9、签订许可使用协议； 8、债权、债务重组；
10、转让或者受让研究与开发项目； 9、签订许可使用协议；
11、上海证券交易所认定的其他交 10、转让或者受让研究与开发项目；
易。 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优
上述购买或者出售资产，不包括购 先认缴出资权等）；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 12、上海证券交易所认定的其他交易。
商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内。
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（一）重大诉讼和仲裁 1（（（（（（（（（（（（（（（1000（（（
1、公司应当及时披露涉案金额超过 （（（（（（（（（（（（（（（（（（10%（（（（
1000 万元，并且占公司最近一期经审计 （（（（（（（（（
净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲 2原原原原原原原原原原原原原原原原原原原原原
裁事项。 原原原原原原原原原
2、未达到上述标准或者没有具体涉 3原原原原原原原原原原原
案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案 4（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（
件特殊性认为可能对公司股票及其衍生 （（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（
品种交易价格产生较大影响，或者上海证 （（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（
券交易所认为有必要的, 以及涉及股东 （（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（
大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无 （（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（
效的诉讼，公司也应当及时披露。 （
3、公司连续十二个月内发生的诉讼 5（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（
和仲裁事项涉案金额累计达到本条第 1 （（（（（（（（（（1（（（（（（（（（（（（（（
款所述标准的，适用该条规定。 （（（（（（（1（（（（（（（（（（（（（（
已经按照本条第 1 款规定履行披露 （（（（（（（。
义务的，不再纳入累计计算范围。 ……
…… （（（（（（（（（（（（（（（
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（（（（（（（（（（（（（（（（（ （1）《证券法》第八十条第二款、第八
1（（（（（（（（（（（（（（（（（（（ 十一条第二款规定的重大事项；
（（（（,（（（（（（（（（（（（（（（（（（ （2（（配股、增发、送股、派息、分立、
（1（（（（（（（（（（（（（（（（（（ 减资及其他原因引起股份变动,需要调整转
（（（（（,（（（（（（（（,（（（（（（（（ 股价格,或者依据募集说明书约定的转股价
（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（ （（（（（（（（（（（（（（（
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5、在可以行使回售权的年份内, 公 原原原原原原原原原原原原原原原原原原原原原原原原
司应当在满足可转换公司债券回售条件 原原原原（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（
的下一交易日发布回售公告，并在回售期 （（（（（（（（
（（（（（（,（（（（（（（（（（（（（（（
结束前至少发布三次回售提示性公告。
（七）其他
回售公告应当载明回售的程序、价格、付
……
款方法、时间等内容。
2（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（
回售期结束后,公司应当公告回售结
（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（
果及其影响。
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（七）其他
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……
六、 《对外担保管理制度》
原原原 原原原原原
第一条 为加强广汇汽车服务股份 第一条 为加强广汇汽车服务集团股份
公司（以下简称“公司”或“本公司”） 公司（以下简称“公司”或“本公司”）对
对外担保行为的管理，控制和降低担保风 外担保行为的管理，控制和降低担保风险，
险，保障公司资产安全，依据《中华人民 保障公司资产安全，依据《中华人民共和国
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国担保法》（以下简称 华人民共和国民法典》、《上海证券交易所
“《担保法》”）、 《上海证券交易所 股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、
股票上市规则》（以下简称“《上市规 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
则》”）、《关于规范上市公司对外担保 金往来、对外担保的监管要求》等法律、规
行为的通知》、《关于规范上市公司与 章及《广汇汽车服务集团股份公司章程》（以
关联方资金往来及上市公司对外担保若 下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
干问题的通知》等法律、规章及《广汇汽 合公司的实际情况，特制定本制度。
车服务股份公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
第七条 公司对外担保，应当采取必要的
第七条 公司对外担保，必须采取反
措施防范风险，若采取反担保措施的，反担
担保等必要的措施防范风险，反担保的
保的提供方应具备实际承担能力。
提供方应具备实际承担能力。
第十三条 公司下列对外担保行为， 第十三条公司下列对外担保行为，应经
应经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过最近一期经审计净资 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或超
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期 （四）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）按照担保金额连续十二个月内累
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
总资产 30％的担保； 产 30％的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月 （六）对股东、实际控制人及其关联方
内累计计算原则，超过公司最近一期经 提供的担保；
审计净资产的 50％，且绝对金额超过
（七）上海证券交易所规定的其他担保
5,000 万元以上；
情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联
上述第（五）项担保，应当经出席会议
方提供的担保；
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）上海证券交易所规定的其他担
股东大会在审议为股东、实际控制人及
保情形。
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
上述第（五）项担保，应当经出席会 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
议的股东所持表决权的三分之二以上通 决。
过。
公司每年将根据实际情况预估对外担保
股东大会在审议为股东、实际控制人
总额，该等总额最终由股东大会审议确定，
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
超出该等总额的对外担保应经股东大会审议
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
通过。
该项表决。
公司每年将根据实际情况预估对外
担保总额，该等总额最终由股东大会审议
确定，超出该等总额的对外担保应经股东
大会审议通过。
第二十四条 公司应当按照《上市规 第二十四条 公司应当按照《上市规则》、
则》、《公司章程》、《广汇汽车服务股 《公司章程》、《广汇汽车服务集团股份公
份公司信息披露制度》等有关规定，认真 司信息披露制度》等有关规定，认真履行对
履行对外担保的信息披露义务。 外担保的信息披露义务。
除上述条款修订外，其他条款不变。修订后的《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度》、《信息披露制度》、《对外担保管理制度》全文同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修订事项中，《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
