维维食品饮料股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○一八年七月十三日
维维食品饮料股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会会议议程
时 间：2018 年 7 月 13 日下午 14：00
地 点：本公司会议室
会议主持：杨启典先生
议 程：
一、董事长杨启典先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、关于拟转让贵州醇酒业有限公司股权关联交易的议案
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
议案一
关于拟转让贵州醇酒业有限公司股权关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
根据维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）和公司发展的总体战略
规划，公司拟将所持贵州醇酒业有限公司（以下简称“贵州醇酒业”）55%的股权
作价 27，500 万元转让给维维集团。
贵州醇酒业股东全部权益价值已经银信资产评估有限公司评估，评估基准日
为 2017 年 12 月 31 日，银信评报字（2018）沪第 0477 号评估报告评估结论显示:
截止评估基准日，被评估单位的评估结论为 48,262.12 万元，较审计后母公司单
体报表所有者权益 55,434.90 万元，评估减值 7,172.78 万元，减值率 12.94%；
较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益 39,189.94 万元，评估增值
9,072.18 万元，增值率 23.15%。本次交易拟在评估价值的基础上，溢价 1，737.88
万元，双方协商股东全部权益价值为 50，000 万元，55%的股权对应的交易价格为
27，500 万元，增值率为 27.58%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于维维集团股份有限公司为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交
易。
贵州醇酒业有限公司过去 12 个月与维维集团不存在关联交易。
一、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于维维集团系本公司维维股份的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、出售方：维维食品饮料股份有限公司
其基本情况如下：
公司名称：维维食品饮料股份有限公司
统一社会信用代码：91320000608077903T
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：徐州市维维大道 300 号
法定代表人：杨启典
注册资本：167200 万元人民币
经营范围：饮料（其他饮料类、固体饮料）、糕点（烘烤类糕点）、食品用塑
料包装容器工具等制品[热罐装用聚对二甲酸乙二醇酯（PET）瓶]生产，预包装食
品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发及进出口业务。道路普通货物运输、
货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）服务，仓储服务（不涉及前置
许可项目）、粮食收购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发，谷物、
豆及薯类、包装材料的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东结构：维维集团持股 32.91%，其他为流通股股东。
收购方：维维集团股份有限公司
其基本情况如下：
公司名称：维维集团股份有限公司
统一社会信用代码：9132030013477938X6
类型：股份有限公司（非上市）
住所：徐州市维维大道 300 号
法定代表人：崔桂亮
注册资本：壹亿陆仟壹佰零捌万零贰佰元整
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；粮食收
购。国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应
许可后经营）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
股东结构：维维控股有限公司持股 65.1%，铜山区国有资产管理办公室持
股 20%，职工股持股 14.9%。
2、维维集团主要业务最近三年发展状况
维维集团，成立于 1992 年 10 月 29 日，近三年其主要业务是投资性业务。
3、维维集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
4、维维集团最近一年主要财务指标如下：资产总额 13,500,616,604.73 元，
资 产 净 额 4,164,736,410.29 元 ， 营 业 收 入 1,822,759,300.98 元 ， 净 利 润
71,609,854.77 元。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称为转让股权，交易标的为维维股份持有的贵州醇酒业有限公司
55%的股权。
2、权属情况说明
该股权存在质押情况。具体情况如下：母公司维维股份以其持有的贵州醇酒
业 51%股权出质（质押资产：股质登记设字[2012]第 009 号，出质股权数额为
357,000,000.00 股 ）， 取 得 中 国 农 业 银 行 徐 州 泉 山 支 行 长 期 借 款 人 民 币
138,750,000.00 元。
维维股份承诺在资产转让前办理完毕相关质押解除手续。
3、相关资产运营情况的说明
贵州醇酒业有限公司成立于 2012 年 6 月 8 日，交易标的资产目前为正常运营。
4、交易标的最近一年又一期的账面价值
交易标的审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益为 39,189.94 万元，
评估增值 9,072.18 万元，增值率 23.15%。
2017 年 12 月 31 日合并报表中资产总额为 769,755,716.55 元，资产净额
391,899,426.79 元 ， 营 业 收 入 为 63,628,718.99 元 ， 净 利 润
-51,514,338.31 元。（经审计）
2018 年 3 月 31 日合并报表中资产总额为 877,423,149.78 元，资产净额为
385,072,281.17 元，营业收入为 17,693,430.87 元，净利润为 -6,827,145.62
元。（未经审计）
5、贵州醇酒业目前股东结构如下：维维股份持股 55%，北京红石泰富投资
中心（有限合伙）持股 26%，贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司持股 19%。
6、其他股东已放弃优先受让权。
7、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，至 2018 年 6 月 27 日贵州
醇酒业借用上市公司资金金额为 22，613.34 万元，收购方维维集团承诺收购完
成后六个月内归还上述资金的本金和利息。
8、具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所出具了贵州醇酒业 2017
年度无保留意见的审计报告。
（二）关联交易价格的确定
双方协商股东全部权益价值为 50，000 万元，55%的股权对应的交易价格为
27，500 万元，增值率为 27.58%。
交易标的资产已经银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）
采用资产基础法评估。贵州醇酒业有限公司于评估基准日 2017 年 12 月 31 日母公
司单体报表总资产账面价值为 81,153.98 万元，总负债账面价值为 25,719.08 万
元，净资产账面价值为 55,434.90 万元；合并报表总资产账面价值为 76,975.57
万元，总负债账面价值为 37,785.63 万元，净资产账面价值为 39,189.94 万元，
其中归属于母公司所有者权益合计为 39,189.94 万元。
截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日贵州醇酒业有限公司股东全部权益价值采
用资产基础法评估结果为 48,262.12 万元，评估减值 7,172.78 万元，减值率
12.94 %。较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益 39,189.94 万元，评估
增值 9,072.18 万元，增值率 23.15%。
资产评估结果汇总表（单体）
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 49,987.55 49,983.72 -3.83 -0.01
非流动资产 31,166.43 23,887.49 -7,278.94 -23.36
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
长期应收款净额
长期股权投资净额 -15,129.41 -15,129.41
投资性房地产净额
固定资产净额 14,627.03 18,381.49 3,754.46 25.67
在建工程净额 66.00 66.00
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 16,392.37 20,488.38 4,096.01 24.99
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 81.03 81.03
递延所得税资产
长期付息拨付资金
资产总计 81,153.98 73,871.21 -7,282.77 -8.97
流动负债 25,609.08 25,609.08
非流动负债 110.00 -110.00 -100.00
负债总计 25,719.08 25,609.08 -110.00 -0.43
所有者权益合计 55,434.90 48,262.12 -7,172.78 -12.94
评估结论详细情况见资产评估明细表。
股东全部权益价值评估报告详见 2018 年 6 月 28 日的上海证券交易所网站。
（三）本次交易涉及债权债务转移，收购方维维集团承诺收购完成后其债权
债务由贵州醇酒业负责偿还，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
三、关联交易的主要内容和履约安排
此项关联交易待 2018 年第二次临时股东大会批准和正式签署相关协议后披
露协议主要内容和履约安排。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此项关联交易是根据维维集团和公司发展的总体战略规划做出的，所得款项
主要用于补充维维股份生产经营所需流动资金，交易完成后维维股份将取得转让
收益 4，900 万元，对当年利润有一定影响。
五、该交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司董事会第七届董事会第九次会议审议通过。
独立董事对《关于拟转让所持贵州醇酒业有限公司股权关联交易的议案》进
行了事前审查，认真查阅了公司提供的相关资料，并了解了详细情况，作出如下
认可声明：
独立董事认为上述关联交易有利于补充维维股份流动资金，不存在损害公司
及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
独立董事一致同意通过并发表了独立意见：本次关联交易符合中国法律法规
以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司
法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有
关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。
本次交易的评估机构具有证券、期货从业资格，独立于关联方；定价原则符
合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。
本次交易是根据维维集团和公司发展的总体战略规划作出的，交易价格客观
公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合本公
司和全体股东的利益。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的表决权，其他股东已放弃优先受让权。
六、历史关联交易交易（日常关联交易除外）情况
自 2017 年年初至公告披露日维维股份及子公司贵州醇酒业与该关联人未发
生交易。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2018 年第二
次临时股东大会审议。
