证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临 2018-104
维维食品饮料股份有限公司
关于上海证券交易所对公司关联交易事项的问询函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 12 月 13 日，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）收
到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对维维食品饮料股份有限公司
关联交易事项的问询函》（上证公函【2018】2718 号，以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求,现将相关情况回复并公告如下:
一、根据评估报告，标的公司母公司单体报表所有者权益账面价值为 55,435
万元，较单体评估价值 48,262 万元低 7,173 万元， 减值率 12.94%。请公司：
（1）明确说明本次评估结果对应的是母公司单体报表所有者权益价值，还是合
并报表中归属于母公司的所有者权益价值；（2）若上述评估结果为合并报表归
属于母公司的所有者权益，则请评估机构说明，将之列示在资产评估结果汇总
表（单体）中，与标的公司母公司单体报表所有者权益账面价值比较的合理性；
（3）结合本次标的公司账面价值及评估价值，说明该事项在上市公司合并报表
层面的具体会计处理。请会计师、评估师发表意见。
（1）明确说明本次评估结果对应的是母公司单体报表所有者权益价值，还
是合并报表中归属于母公司的所有者权益价值；
回复：本次评估结果对应的是母公司单体报表所有者权益价值。
贵州醇酒业有限公司于评估基准日 2017 年 12 月 31 日母公司单体报表总资
产账面价值为 81,153.98 万元，总负债账面价值为 25,719.08 万元，净资产账面
价值为 55,434.90 万元。
截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日贵州醇酒业有限公司股东全部权益价值
采用资产基础法评估结果为 48,262.12 万元，评估减值 7,172.78 万元，减值率
12.94%。
资产评估结果汇总表（单体）
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 49,987.55 49,983.72 -3.83 -0.01
非流动资产 31,166.43 23,887.49 -7,278.94 -23.36
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 -15,129.41 -15,129.41
投资性房地产净额
固定资产净额 14,627.03 18,381.49 3,754.46 25.67
在建工程净额 66.00 66.00
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 16,392.37 20,488.38 4,096.01 24.99
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 81.03 81.03
递延所得税资产
长期付息拨付资金
资产总计 81,153.98 73,871.21 -7,282.77 -8.97
流动负债 25,609.08 25,609.08
非流动负债 110.00 -110.00 -100.00
负债总计 25,719.08 25,609.08 -110.00 -0.43
所有者权益合计 55,434.90 48,262.12 -7,172.78 -12.94
资产基础法评估增减值的原因分析：
1、流动资产
流动资产账面值为 49,987.55 万元，评估值为 49,983.72 万元，评估减值
3.83 万元，减值率 0.01%。
流动资产减值主要是存货产成品按完全成本法评估从而导致评估减值。
2、长期股权投资
长期股权投资净额 0 元(账面金额 200 万元，已全额计提减值准备)，评估值
-15,129.41 万元，评估减值 15,129.41 万元。
长期股权投资净额减值主要是对被投资单位权益法评估减值。包括对控股比
例为 100%的控股子公司贵州贵之尊酒类销售有限公司和兴义市贵州醇销售有限
公司的评估值权益法确认，具体明细如下： 单位：万元
公司名称 账面净资产 评估值
贵之尊酒类销售有限公司 -11,799.98 -11,801.30
兴义市贵州醇销售有限公司 -3,987.83 -3,328.11
合计 -15,787.81 -15,129.41
3、固定资产
固定资产账面值为 14,627.03 万元，评估值为 18,381.49 万元，评估增值
3,754.46 万元，增值率 25.67%。其中房屋建筑物评估增值 3,604.10 万元；设备
类评估减值 150.36 万元。
房屋建筑物评估增值是由于企业的财务账上的机器设备、电子设备、车辆折
旧年限与评估中的机器设备、电子设备、车辆所取的经济使用年限不同等原因所
致。
4、无形资产
无形资产账面值为 16,392.37 元，评估值 20,488.38 万元，评估增值 4,096.01
万元，增值率 24.99%。
无形资产增值主要是土地使用权评估增值。
(2)若上述评估结果为合并报表归属于母公司的所有者权益，则请评估机构
说明，将之列示在资产评估结果汇总表（单体）中，与标的公司母公司单体报
表所有者权益账面价值比较的合理性；
回复：本评估报告不存在该种情况。评估报告中列示了合并报表归属于母公
司的所有者权益价值，目的是为了让评估报告的使用人便于理解评估增减值的真
正原因（长期投资采用权益法核算，单体报表未能反映其真正价值）。
（3）结合本次标的公司账面价值及评估价值，说明该事项在上市公司合并
报表层面的具体会计处理。
回复：
2018 年 12 月 10 日，转让方维维食品饮料股份有限公司（简称“维维股份”）
与受让方维维集团股份有限公司（简称“维维集团”）签订了关于维维股份出让
贵州醇酒业有限公司（简称“贵州醇酒业”）55%股权的《股权转让协议》。本次
股权转让价格为人民币 27,500 万元。本协议订立后 10 个工作日内受让方支付首
期股权转让款人民币 14,025 万元，协议订立后 6 个月内受让方支付余下股权转
让款 13,475 万元。
2012 年公司投资 35,700 万元新设成立贵州醇酒业，所占股权比例 51%；
2016 年公司以 2,800 万元对价从少数股东处增持 4%股权。公司单体报表长
期股权投资成本 38,500 万元。
贵州醇公司 2016 年 12 月 31 日账面净资产 44,341.38 万元，公司按权益法核
算的 55%股权对应的份额为 24,387.76 万元。合并报表权益法下公司的股权投资
价值为 25,414.10 万元（其中：投资成本 38,500 万元，损益调整-13,085.90 万元），
股权对应份额 24,387.76 万元与账面价值 25,414.10 万元差异 1,026.34 万元，按照
财会[2008]11 号“企业会计准则解释第 2 号”在合并报表时冲减资本公积。
截至 2017 年 12 月 31 日经审计后维维股份合并报表权益法核算的长期投资
账面价值 21,554.47 万元包括：投资成本 38,500 万元，损益调整-15,919.19 万元，
投资准备-1,026.34 万元。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条 处置长期股权投
资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十七条 母公司购买子公司
少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期
股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计
算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本
公积不足冲减的，调整留存收益的规定。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条 母公司在报告期内
处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利
润纳入合并利润表。
公司在处置日收到对价人民币 27,500.00 万元后，在合并财务报表层面核销
长期投资账面价值 21,554.47 万元，依次冲减投资成本 38,500 万元、损益调整
-15,919.19 万元、投资准备-1,026.34 万元，还原资本公积 1,026.34 万元后，差额
4,919.19 万元计入投资收益。该投资收益金额在年报中将分为经营性亏损和处置
收益两项列示。
二、请公司补充说明股东大会审议通过该项议案至本次协议签署间隔时间
较长的主要原因。同时请公司结合以前年度四季度业绩情况，判断本次交易对
四季度及全年业绩的影响，说明是否存在年末突击创利的考虑。
回复：
（1）股东大会审议通过该项议案至本次协议签署间隔时间较长的主要原因：
由于此次股权转让交易总额 27500 万元，资金金额较大，2018 年下半年整
体资本市场状况不容乐观，民营企业融资难度加大，受让方维维集团出于考虑资
金统筹安排，所以未立即签署协议。
（2）结合以前年度四季度业绩情况，判断本次交易对四季度及全年业绩的
影响，说明是否存在年末突击创利的考虑：
贵州醇酒业股权出售将收回资金 27,500 万元，用于补充公司流动资金。处
置收益将增加公司 2018 年度净利润 4,919.19 万元。
因贵州醇酒业期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，1-3 季度
贵州醇酒业净利润-1,074.56 万元，扣除归属于少数股东的净利润后对上市公司的
1-3 季度净利润影响为-591.00 万元，增加第四季度净利润 5,510.19 万元，合计增
加 2018 年度净利润 4,919.19 万元。
公司近年来总体发展战略规划是回归大食品板块，聚焦主业，发挥优势产业，
做强主导产品，保持公司可持续发展。中长期战略是从产业端、资本端、渠道端
及消费端逐步回归主业。具体措施是分批次剥离非主营业务，已分别于 2013 年
和 2016 年先后完成了煤炭资源板块和房地产板块的剥离工作。
贵州醇酒业的股权出售是根据公司整体战略规划做出的，公司已于 2018 年
6 月 27 日经第七届董事会第九次会议和 2018 年 8 月 3 日第三次临时股东大会审
议通过。公司上年四季度亏损 0.15 亿元主要是白酒板块的亏损，2018 年截止 9
月 30 日，公司已实现营业收入 37.28 亿元，同比增长 9.13%，归属母公司净利润
9,824.65 万元，扣除非经营性损益后归属母公司净利润 9,926.09 万元，分别同比
减少 8.42%和 8.60%，公司主营业务保持稳定。此次股权转让交易并非年末突发
事件，是按照买卖双方的计划和安排实施的，也没有年末突击创利的考虑。剥离
贵州醇酒业有利于公司聚焦大食品主业，减轻包袱，回笼资金，集中力量做强优
势产品。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一八年十二月十八日
