关于对维维食品饮料股份有限公司

                  关联交易事项的问询函的回复




上海证券交易所上市公司监管一部：
    2018 年 12 月 13 日，立信会计师事务所（以下简称“我们”）收
到上海证券交易所上市公司监管一部文号为上证公函【2018】2718
号《关于对维维食品饮料股份有限公司关联交易事项的问询函》（以
下简称“问询函”），本所对“问询函”中提出的事项进行了认真核实，
现答复如下：

    问题一：“根据评估报告，标的公司母公司单体报表所有者权益

账面价值为 55,435 万元，较单体评估价值 48,262 万元低 7,173 万元，

减值率 12.94%。请公司：（1）明确说明本次评估结果对应的是母公

司单体报表所有者权益价值，还是合并报表中归属于母公司的所有者

权益价值；（2）若上述评估结果为合并报表归属于母公司的所有者权

益，则请评估机构说明，将之列示在资产评估结果汇总表（单体）中，

与标的公司母公司单体报表所有者权益账面价值比较的合理性；（3）

结合本次标的公（司账面价值及评估价值，说明该事项在上市公司合

并报表层面的具体会计处理。请会计师、评估师发表意见。”
      回复：

    （一）关联交易事项具体情况

    2018 年 12 月 10 日，转让方维维食品饮料股份有限公司（简称
维维股份）与受让方维维集团股份有限公司（简称“维维集团”）签

订了关于维维股份出让贵州醇酒业有限公司（简称“贵州醇酒业”）

55%股权的《股权转让协议》。本次股权转让价格为人民币 27,500 万

元。本协议订立后 10 个工作日内受让方支付首期股权转让款人民币

14,025 万元，协议订立后 6 个月内受让方支付余下股权转让款 13,475

万元。

    （二）公司合并报表层面具体账务处理

    截至 2017 年 12 月 31 日，经审计后维维股份合并报表层面权益

法核算的长期投资账面价值 21,554.47 万元，其中包括：投资成本

38,500 万元，损益调整-15,919.19 万元，投资准备-1,026.34 万元。

    维维股份在处置日收到对价人民币 27,500.00 万元后，在合并财

务报表层面核转长期投资账面价值 21,554.47 万元，依次冲减投资成

本 38,500 万元、损益调整-15,919.19 万元、投资准备-1,026.34 万元，

还原资本公积 1,026.34 万元后，差额 4,919.19 万元计入投资收益。该

投资收益金额在年报中将分为经营性亏损和处置收益两项列示。

    相关会计准则规定：
    《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条 处置长期股
权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
    《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条 母公司
在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处
置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

    《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十七条 母公司

购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买
少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子

公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当

调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整

留存收益。

    （三）会计师意见

    综上，我们认为公司的账务处理符合《企业会计准则第 2 号——

长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相

关规定。



                            立信会计师事务所（特殊普通合伙）


                                    2018 年 12 月 17 日