证券代码：600300                  证券简称：维维股份          公告编号：临 2019-009


                     维维食品饮料股份有限公司
            关于修改《公司章程》部分条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

      维维食品饮料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月16日召开的第
七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）等相关规定，对《公司章程》部
分条款进行了修订。具体修订情况如下：
序号                 原章程内容                           修订后章程内容
                                            第二十三条公司有下列情形之一的，可以
                                            收购本公司股份：(一)减少公司注册资本；
       第二十三条公司在下列情况下，可以依照
                                            (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
       法律、行政法规、部门规章和本章程的规
       定，收购本公司的股份：（一）减少公司 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
       注册资本；（二）与持有本公司股份的其 励；(四)股东因对股东大会作出的公司合
  1    他公司合并；（三）将股份奖励给本公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
       职工；（四）股东因对股东大会作出的公 份；（五）将股份用于转换上市公司发行
       司合并、分立决议持异议，要求公司收购 的可转换为股票的公司债券；（六）公司
       其股份的。除上述情形外，公司不进行买
                                            为维护公司价值及股东权益所必需。除上
       卖本公司股份的活动。
                                            述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
                                            活动。
                                               第二十四条公司收购本公司股份，可以选
                                               择下列方式之一进行：（一）证券交易所
                                               集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）
       第二十四条公司收购本公司股份，可以选
                                               中国证监会认可的其他方式。公司收购本
       择下列方式之一进行：（一）证券交易所
  2                                            公司股份的，应当依照《中华人民共和国
       集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）
                                               证券法》的规定履行信息披露义务。公司
       中国证监会认可的其他方式。
                                               依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                               项、第（六）项规定的情形收购本公司股
                                               份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
       第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十五条公司因本章程第二十三条第
       （一）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
       股份的，应当经股东大会决议。公司依照 公司股份的，应当经股东大会决议。公司
       前述规定收购本公司股份后，属于第二十
  3                                         因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
       三条第（一）项情形的，应当自收购之日
       起十日内注销股份；属于第二十三条第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
       （二）项、第（四）项情形的，应当在六 份的，应当经三分之二以上董事出席的董
       个月内转让或者注销股份。             事会会议决议。公司依照第二十三条规定
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
    的本公司股份，将不超过本公司已发行股 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
    份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
    的税后利润中支出；所收购的股份应当在
                                          个月内转让或注销。属于第（三）项、第
    一年内转让给职工。
                                          （五）项、第（六）项情形的，公司合计
                                          持有的本公司股份数不得超过本公司已发
                                          行股份总额的 10%，并应当在三年内转让
                                                        或者注销。
                                          第四十一条股东大会是公司的权力机构，
                                          依法行使下列职权：
                                          （一）决定公司经营方针和投资计划；
    第四十一条股东大会是公司的权力机构，
                                          （二）选举和更换非由职工代表担任的董
    依法行使下列职权：
                                          事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
                                          项；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董
                                          （三）审议批准董事会的报告；
    事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
                                          （四）审议批准监事会的报告；
    项；
                                          （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
    （三）审议批准董事会的报告；
                                          决算方案；
    （四）审议批准监事会的报告；
                                          （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
                                          补亏损方案；
    决算方案；
                                          （七）对公司增加或者减少注册资本做出
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
                                          决议；
    补亏损方案；
                                          （八）对发行公司债券做出决议；
    （七）对公司增加或者减少注册资本做出
                                          （九）对公司合并、分立、解散、清算或
    决议；
                                          者变更公司形式作出决议；
    （八）对发行公司债券做出决议；
                                          （十）修改本章程；
4   （九）对公司合并、分立、解散、清算或
                                          （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
    者变更公司形式作出决议；
                                          作出决议；
    （十）修改本章程；
                                          （十二）审议批准本章程第四十二条规定
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
                                          的担保事项；
    作出决议；
                                          （十三）审议公司在一年内购买、出售重
    （十二）审议批准本章程第四十二条规定
                                          大资产超过公司最近一期经审计总资产
    的担保事项；
                                          30%的事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重
                                          （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    大资产超过公司最近一期经审计总资产
    30%的事项；                           （十五）审议股权激励计划；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议公司因本章程第二十三条第
    （十五）审议股权激励计划；            （一）、（二）项规定的情形收购本公司
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章 股份的事项；
    或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
    事项。                                或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                          事项。
                                          上述股东大会的职权不得通过授权的形式
                                          由董事会或其他机构和个人代为行使。
      第一百零九条董事会行使下列职权： 第一百零九条董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
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    报告工作；                           报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；                              算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                              损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；        发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；                              的方案；以及因本章程第二十三条第（一）
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 项、第（二）项规定原因收购公司股份方
对外投资、收购出售资产、对外担保事项、案；
委托理财、关联交易等事项；            （八）决定因本章程第二十三条第（三）
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项、第（五）项、第（六）项规定原因收
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 购公司股份事项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；      外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；      （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案；        （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十三）管理公司信息披露事项；        会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
司审计的会计师事务所；                人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十二）制订公司的基本管理制度；
查总经理的工作；                      （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十四）管理公司信息披露事项；
章程授予的其他职权。                  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
超过股东大会授权范围的事项，董事会应 司审计的会计师事务所；
当提交股东大会审议。                  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
                                      查总经理的工作；
                                      （十七）法律、行政法规、部门规章或本
                                      章程授予的其他职权。
                                      超过股东大会授权范围的事项，董事会应
                                      当提交股东大会审议。

本事项尚需提交股东大会以特别决议事项审议。
特此公告。




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                                                   董事会
                                            二○一九年一月十七日