维维食品饮料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会




            会

            议

            资

            料




     二○一九年二月一日
                       维维食品饮料股份有限公司

              二○一九年第一次临时股东大会会议议程


时     间：2019 年 2 月 1 日下午 14：00
地     点：本公司会议室
会议主持：杨启典先生
议     程：


一、董事长杨启典先生宣布会议开始
二、审议有关议案
     1、
     2.00、
     2.01、回购股份的目的
     2.02、
     2.03、
     2.04、回购股份的期限
     2.05、决议的有效期
三、大会投票表决
     1、成立监票小组
     2、表决方式
     3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
议案一



                关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东及股东授权代表：
     公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）等相关规定，对《公司
章程》部分条款进行了修订。具体修订情况如下：
序号                 原章程内容                            修订后章程内容
                                               第二十三条公司有下列情形之一的，可以收
       第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 购本公司股份：(一)减少公司注册资本；(二)
       律、行政法规、部门规章和本章程的规定，与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将
       收购本公司的股份：（一）减少公司注册资 股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)
       本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
                                               股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
 1     并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）
                                               议持异议，要求公司收购其股份；（五）将
       股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
       议持异议，要求公司收购其股份的。除上述 股份用于转换上市公司发行的可转换为股
       情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 票的公司债券；（六）公司为维护公司价值
       动。                                    及股东权益所必需。除上述情形外，公司不
                                               进行买卖本公司股份的活动。
                                              第二十四条公司收购本公司股份，可以选择
                                              下列方式之一进行：（一）证券交易所集中
                                              竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中
       第二十四条公司收购本公司股份，可以选择
                                              国证监会认可的其他方式。公司收购本公司
       下列方式之一进行：（一）证券交易所集中
 2                                            股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》
       竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中
                                              的规定履行信息披露义务。公司依照本章程
       国证监会认可的其他方式。
                                              第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                              项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                                      公开的集中交易方式进行。
       第 二十五 条公司因 本章程 第二十 三条第
                                                 第二十五条公司因本章程第二十三条第
       （一）项至第（三）项的原因收购本公司股
                                               （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
       份的，应当经股东大会决议。公司依照前述
       规定收购本公司股份后，属于第二十三条第 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
       （一）项情形的，应当自收购之日起十日内 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
 3     注销股份；属于第二十三条第（二）项、第 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
       （四）项情形的，应当在六个月内转让或者 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
       注销股份。                              议决议。公司依照第二十三条规定收购本公
       公司依照第二十三条第（三）项规定收购的
                                               司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
       本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
                                               收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
       额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税
    后利润中支出；所收购的股份应当在一年内 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
    转让给职工。                           注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                            项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                            得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
                                                  应当在三年内转让或者注销。
                                            第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
                                            法行使下列职权：
                                            （一）决定公司经营方针和投资计划；
    第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
                                            （二）选举和更换非由职工代表担任的董
    法行使下列职权：
                                            事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
                                            （三）审议批准董事会的报告；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董
                                            （四）审议批准监事会的报告；
    事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
                                            （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
    （三）审议批准董事会的报告；
                                            决算方案；
    （四）审议批准监事会的报告；
                                            （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
                                            亏损方案；
    决算方案；
                                            （七）对公司增加或者减少注册资本做出决
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
                                            议；
    亏损方案；
                                            （八）对发行公司债券做出决议；
    （七）对公司增加或者减少注册资本做出决
                                            （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
    议；
                                            变更公司形式作出决议；
    （八）对发行公司债券做出决议；
                                            （十）修改本章程；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
4                                           （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
    变更公司形式作出决议；
                                            出决议；
    （十）修改本章程；
                                            （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
                                            担保事项；
    出决议；
                                            （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
    （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
                                            资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
    担保事项；
                                            的事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
                                            （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
    的事项；                                （十五）审议股权激励计划；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议公司因本章程第二十三条第
    （十五）审议股权激励计划；              （一）、（二）项规定的情形收购本公司股
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 份的事项；
    本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
    项。                                    本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                            项。
                                            上述股东大会的职权不得通过授权的形式
                                            由董事会或其他机构和个人代为行使。
      第一百零九条董事会行使下列职权： 第一百零九条董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
    告工作；                               告工作；
    （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
5
    （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
    方案；                                 方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
    方案；                                 方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
    行债券或其他证券及上市方案；           行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
    或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
    案；                                   案；以及因本章程第二十三条第（一）项、
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 第（二）项规定原因收购公司股份方案；
    外投资、收购出售资产、对外担保事项、委 （八）决定因本章程第二十三条第（三）项、
    托理财、关联交易等事项；               第（五）项、第（六）项规定原因收购公司
    （九）决定公司内部管理机构的设置；     股份事项；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
    书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
    副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 保事项、委托理财、关联交易等事项；
    决定其报酬事项和奖惩事项；             （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）制订公司的基本管理制度；       （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
    （十二）制订本章程的修改方案；         秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
    （十三）管理公司信息披露事项；         司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 并决定其报酬事项和奖惩事项；
    审计的会计师事务所；                   （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）制订本章程的修改方案；
    总经理的工作；                         （十四）管理公司信息披露事项；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
    程授予的其他职权。                     审计的会计师事务所；
    超过股东大会授权范围的事项，董事会应当 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
    提交股东大会审议。                     总经理的工作；
                                           （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
                                           程授予的其他职权。
                                           超过股东大会授权范围的事项，董事会应当
                                           提交股东大会审议。

   该议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司 2019 年第
一次临时股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
议案二



                                 的议案

各位股东及股东授权代表：
    根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、中国证监会、财政部、国资
委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、中国证监会《关于认真学习
贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>
的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的规
定要求，为进一步促进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，更好地维
护广大中小投资者的合法权益，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）
对 2018 年第三次临时股东大会和第七届董事会第十次会议审议通过的《公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》中的相关内容（以下统一简称“股份
回购方案”、“回购方案”）进行调整，具体如下：
    一、调整前本次回购股份事项的概述
    公司于 2018 年 8 月 3 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
回购公司股份的预案》，并于 2018 年 8 月 4 日披露了《关于回购公司股份的报告
书》，本次回购股份资金总额不超过人民币 3.344 亿元，回购股份价格不超过人民
币 4 元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。公司
于 2018 年 9 月 10 日实施了首次回购股份，并于 2018 年 10 月 9 日、11 月 6 日、
12 月 5 日和 2019 年 1 月 3 日披露了回购股份的进展公告；2018 年 10 月 29 日披
露了回购股份比例达 1%暨回购进展公告和 2019 年 1 月 4 日披露了回购股份比例
达 2%的公告。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    截至2019年1月3日，公司已通过集中竞价交易方式回购公司股份合计
33,650,316股，占公司总股本的比例为2.01%，成交的最高价为3.24元/股，成交
的最低价为2.77元/股，支付的资金总金额为100,006,049.19元（含佣金、过户费
等交易费用）。
       二、本次调整回购股份事项部分内容的说明
       1、回购股份的目的
    原方案内容为：
    鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。
为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公
司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，基于对公司
未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购，
本次回购的股份将用作股权激励计划、注销等，以推进公司股价与内在价值相匹
配。
    调整后的相关内容为：
    鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。
为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公
司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，基于对公司
未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金、金融机构借款
和其他合法资金等进行股份回购，本次回购股份的 90%-95%用作股权激励计划，
5%-10%用于注销。
    2、拟回购股份的数量及金额
    原方案相关内容为：
    拟回购资金总额不低于人民币 10，000 万元，且不超过人民币 33,440 万元。
按回购资金总额上限 33,440 万元、回购股份价格不超过人民币 4 元/股（含）进
行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为 8,360 万股，约占公司目前
总股本 167,200 万股的 5%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股
份数量为准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除
权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    调整后的相关内容为：
    拟回购资金总额不低于人民币 16，720 万元，且不超过人民币 33,440 万元。
按回购股份价格不超过人民币 4 元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预
计回购股份数量为 4,180 万-8,360 万股，约占公司目前总股本 167,200 万股的
2.5%-5%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除
权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    3、资金来源
    原方案相关内容为：
    资金来源为公司自有资金。
    调整后的相关内容为：
    资金来源为（1）自有资金；（2）金融机构借款；（3）其他合法资金等。
    4、回购股份的期限
    原方案相关内容为：
    1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超
过六个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
    2、公司不得在下述期间回购公司股票：
    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    调整后的相关内容为：
    1、本次回购的实施期限为自公司 2018 年第三次临时股东大会通过之日起不
超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
    2、公司不得在下述期间回购公司股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
       5、决议有效期
    原方案相关内容为：
    与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12 个
月内有效。
    调整后的相关内容为：
    鉴于 2018 年修订后《公司法》第 142 条的相关规定，本次调整后的回购方案
股东大会决议的有效期限为股东大会审议通过调整后的回购方案之日起 36 个月
内。
    三、独立董事关于调整公司回购股份事项的独立意见
    公司独立董事同意公司董事会对回购事项的调整，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。独立董事认为：公司董事会本次调整回购股份的目的和延长回购
股份的期限符合《中华人民共和国公司法》（2018）、中国证券监督管理委员会《关
于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常
务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》和《上海证券交
易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。董事会会议表决程序符合法律、
法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。
    四、调整回购股份事项的不确定性
    本次调整回购股份事项尚需提交 2019 年 2 月 1 日公司 2019 年第一次临时股
东大会以特别决议事项审议通过。
   该议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司 2019 年第
一次临时股东大会审议。