证券代码：600300         证券简称：维维股份         公告编号：临 2019-016




                  维维食品饮料股份有限公司
        关于回购公司股份的回购报告书(修订版)

       本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



重要内容提示：
   公司于 2018 年 8 月 3 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了本次
   回购股份的相关议案并已披露《关于回购公司股份的回购报告书》。公司于
   2019 年 2 月 1 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购
   公司股份事项部分内容调整的议案》，对本次回购方案进行了调整，并在此
   基础上形成《关于回购公司股份的回购报告书（修订版）》。
   回购股份的目的： 鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不
   能正确反映公司价值。为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司
   长效激励机制，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员
   及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
   队个人利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的
   认可，公司拟用自有资金、金融机构借款和其他合法资金等进行股份回购，
   本次回购股份的 90%-95%用作股权激励计划，5%-10%用于注销。
   拟回购股份的数量及金额：拟回购资金总额不低于人民币 16，720 万元，且
   不超过人民币 33,440 万元。按回购股份价格不超过人民币 4 元/股（含）进
   行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为 4,180 万股-8,360 万股，
   约占公司目前总股本 167,200 万股的 2.5%-5%，具体回购股份的数量以回购
   期限届满时实际回购的股份数量为准。
   若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除
   权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
   资金来源：（1）自有资金；（2）金融机构借款；（3）其他合法资金等。
   回购期限：自 2018 年第三次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过
   12 个月。
   决议的有效期：根据 2018 年修订后《公司法》第 142 条的相关规定，关于
   本次调整后的回购方案的股东大会决议的有效期限为股东大会审议通过调
   整后的回购方案之日起 36 个月内。
   相关风险提示
   1、 本次回购设置了回购价格区间，存在价格不成就而导致回购方案无法实
      施的风险。公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济及金融环境变
      化、投资者预期等因素的影响，存在股票价格不成就而导致回购方案无
      法实施的风险。
   2、 回购事项时间跨度较长，可能存在回购股份不确定性的风险。
   3、公司回购部分股份用于员工股权激励事项尚未经公司董事会和股东大会
   等决策机构审议，员工股权激励实施审议通过存在不确定性的风险。


    根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、中国证监会、财政部、国
资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、中国证监会《关于认真
学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的
决定>的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回
购的规定要求，为进一步促进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，更
好地维护广大中小投资者的合法权益，维维食品饮料股份有限公司（以下简称
“公司”）对 2018 年第三次临时股东大会和第七届董事会第十次会议审议通过
的《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》中的相关内容（以下简
称“股份回购方案”或“回购方案”）进行调整，具体如下：
   一、回购预案的审议及实施程序
    （一）公司于 2019 年 1 月 16 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。
    （二）公司于 2019 年 2 月 1 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》等与本次回购相关的议案，
并据此披露《关于回购公司股份的回购报告书（修订版）》。
       二、回购报告书的主要内容
    （一）回购股份的目的
    鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价
值。为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调
动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，基于对
公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金、金融机构
借款和其他合法资金等进行股份回购，本次回购股份的 90%-95%用作股权激励计
划，5%-10%用于注销。
       （二）拟回购股份的种类
    公司已发行的 A 股股份。
    （三）拟回购股份的方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    （四）拟回购股份的价格
    结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币 4 元/股（含）。若
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息
事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
    （五）拟回购股份的数量及金额
    拟回购资金总额不低于人民币 16，720 万元，且不超过人民币 33,440 万元。
按回购股份价格不超过人民币 4 元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，
预计回购股份数量为 4,180 万股-8,360 万股，约占公司目前总股本 167,200 万
股的 2.5%-5%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为
准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除
权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    （六）资金来源
    资金来源为（1）自有资金；（2）金融机构借款；（3）其他合法资金等。
    （七）回购股份的期限
      1、本次回购的实施期限为自公司 2018 年第三次临时股东大会通过之日起
不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
     （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
     （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
     公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
     2、公司不得在下述期间回购公司股票：
     （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
     （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
     （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
     （八）决议的有效期
     根据 2018 年修订后《公司法》第 142 条的相关规定，关于本次调整后的回
购方案的股东大会决议的有效期限为股东大会审议通过调整后的回购方案之日
起 36 个月内。
     （九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分
析
     根据公司 2018 年度第三季度报告，截止 2018 年 9 月 30 日，公司总资产
89.32 亿元，归属于上市公司股东的净资产 27.37 亿元，归属于上市公司股东的
净利润 0.98 亿元，公司现有货币资金 16.13 亿元，应收账款、应收票据、预付
款项合计 7.86 亿元，应付票据、应付账款、预收款项合计 7.08 亿元。根据上述
财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，公司认为本次股份回
购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且不会改变公司的上市
公司地位。
     （十）独立董事意见
     公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
     1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的
相关规定。
    2、公司本次回购股份的 90%-95%用于实施公司股权激励计划，有利于充分
调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，
有利于推进公司长远发展。
    3、本次回购股份拟回购资金总额不超过人民币 33,440 万元。在回购股份价
格不超过人民币 4.00 元/股的条件下回购股份，资金来源为公司拟用自有资金、
金融机构借款和其他合法资金等。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    4、公司董事会本次调整回购股份的目的和延长回购股份的期限符合《中华
人民共和国公司法》（2018）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购
股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中
华人民共和国公司法〉的决定〉的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等相关规定。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关
规定，表决结果合法有效。
    综上，独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，
也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
    （十一）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份
情况说明
    经公司自查，公司董事长杨启典于 2018 年 5 月 2 日增持 1,354,400 股，成
交均价 3.714 元；董事、副总经理张明扬于 2018 年 5 月 2 日增持 793,400 股，
成交均价 3.732 元；于 2018 年 5 月 3 日增持 13,700 股，成交均价 3.73 元；合
计增持 807，100 股。上述高管的增持行为是其根据公司股价在二级市场的表现
自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
   5%以上股东章霖所持维维股份于 2018 年 6 月 29 日卖出 8，360，000 股，交
易金额 26，649，844 元；2018 年 7 月 2 日卖出 7，517，580 股，交易金额 23，
803，623 元；合计卖出股份 15，877，580 股，占公司股份总数比例为 0.95%。
    除上述情况外，本公司在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计
持股 5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董、监、高六个月内不存在买
卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行
为。
       （十二）、其他说明
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
    持有人名称：维维食品饮料股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码：B882219379
    该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司
依法撤销股份回购专用账户。
       （十三）、备查文件
    1、维维食品饮料股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；
    2、维维食品饮料股份有限公司关于回购公司股份的预案（修订版）；
    3、维维食品饮料股份有限公司独立董事意见；
    4、维维食品饮料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议。




    特此公告。


                                        维维食品饮料股份有限公司
                                                 董事会
                                            二○一九年二月二日