证券代码：600300          证券简称：维维股份          公告编号：临 2019-056




                     维维食品饮料股份有限公司
                     关于控股股东协议转让股份
      暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    特别提示：

    1、本次协议转让股份事项需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理股份协议转让过户手续。

    2、若本次协议转让实施完成，新盛集团将持有公司 28,424 万股，占公司总
股本的 17%，成为公司的第一大股东，公司变更为无实际控制人。

    3、上述前置审批事项是否获得批准存在不确定性，本次股份转让是否能够
最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    4、本次权益变动不触及要约收购。



    维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”或“维维股份”）于 2019
年 8 月 2 日收到公司控股股东维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）
通知，维维集团于 2019 年 8 月 2 日与徐州市新盛投资控股集团有限公司（以下
简称“新盛集团”）签署了《股份转让协议》，维维集团拟向新盛集团转让其所持
有的公司 28,424 万股股份，占公司总股本的 17%。若本次转让实施完成，则新
盛集团直接持有公司 28,424 万股，占公司总股本 17%，成为公司第一大股东，
维维集团成为公司第二大股东，公司由有实际控制人变更为无实际控制人。

    现将本次权益变动具体情况公告如下：

   一、    本次权益变动双方信息

                                      1/7
   （一）股份转让方

         名称             维维集团股份有限公司
       注册地             徐州市维维大道300号
      注册资本            16108.02 万元人民币
  统一社会信用代码        9132030013477938X6
      企业类型            股份有限公司（非上市）
    主要经营范围          预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发与零
                          售;粮食收购。国内贸易(国家禁止或限制经营的项
                          目除外;国家有专项规定的,取得相应许可后经营);
                          自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限
                          定公司经营或禁止进出口的和技术除外)。(依法须
                          经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                          动)
      经营期限            1992 年 11 月 17 日至无固定期限

   （二）股份受让方

         名称             徐州市新盛投资控股集团有限公司
       注册地             徐州市泉山区解放南路26-8号三胞国际广场1号办
                          公楼1201室
      注册资本            400,000 万元整
  统一社会信用代码        91320300799052396B
      企业类型            有限责任公司（国有独资）
    主要经营范围          城市建设项目投资、管理；非金融性资产受托管理
                          服务；投资管理信息咨询服务；对房地产项目、商
                          业项目、文化项目投资；房屋、电力管网租赁。（依
                          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营
                          活动）
      经营期限            2007 年 3 月 21 日至 2027 年 3 月 20 日
      股东名称            徐州市国有资产监督管理委员会

   二、    权益变动情况

    本次权益变动前，维维集团持有上市公司股份总数为 550,191,506 股股份，
全部为无限售条件流通股，占公司总股本 32.91%，新盛集团未持有公司股票。

    若本次股份转让实施完成后，维维集团仍持有上市公司 15.91%的股份，新
盛集团持有上市公司 17%的股份，新盛集团成为公司第一大股东。

    本次权益变动已经获得徐州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2019 年
8 月 1 日下发的《关于收购维维食品饮料股份有限公司 17%股权的批复》（徐国资
                                       2/7
[2019]151 号），同意新盛集团收购上市公司 17%股权。

      本次权益变动后，公司前五大股东持股比例如下，不存在实际控制人：

序号                        股东名称                           股份比例
  1      徐州市新盛投资控股集团有限公司                          17%
  2      维维集团股份有限公司                                   15.91%
  3      大冢(中国)投资有限公司                                 6.26%
  4      宁波博泓合丰投资合伙企业(有限合伙)                     4.95%
  5      中国证券金融股份有限公司                               2.28%

      三、   《股份转让协议》核心内容

      1、协议转让的当事人如下：

      甲方： 维维集团股份有限公司（或称“转让方”）

      乙方：徐州市新盛投资控股集团有限公司（或称“受让方”）

      2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及付款方式

      （1）转让股份为无限售流通股，转让数量为 28,424 万股股份，占上市公司
股份总数的 17%。

      （2）股份转让的支付对价和付款安排

      经甲乙双方确认，受让方为受让标的股份而应支付的全部对价为人民币玖亿
伍仟伍佰零肆万陆仟肆佰元（￥955,046,400.00 ）（以下简称“转让价款”），
折合每股 3.36 元。本次股权转让价格，以本协议签署日的前 20 个交易日上市公
司股票二级市场交易均价或本协议签署日前一个交易日的上市公司股票二级市
场收盘价为准，以较低价为交易价格。

      乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让价款。双方约定按照以下规定的方
式支付价款：

      首期付款受让方应在本协议生效次日起 5 个工作日内，将本次股份转让价款
总额 40%一次性支付至转让方指定银行账户。

      双方确认本协议约定的前提条件具备后 10 个工作日内双方在中国证券登记
                                    3/7
结算有限责任公司对本协议项下之股份转让完成变更登记，因上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司审批需要的时间不计算在内；出具过户登记确认
文件之日后 20 个工作日内，受让方应将本次股份转让价款总额的 60%，支付至
转让方指定银行账户。

   3、协议的签订时间、生效时间及条件

    本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在转让方
董事会审议通过本次股权转让协议和徐州市国有资产监督管理委员会关于本次
股权收购的批复后生效。

   4、解除条件

    如发生以下情形之一，本协议可随时解除：（i）受让方和转让方一致书面同
意；ii）因不可抗力导致本协议无法继续履行，任何一方均可解除本协议；iii）
如转让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下
的保证、承诺或约定，则受让方可解除本协议；（iv）如受让方在本协议项下的
声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则
转让方可解除本协议。

   5、董事会人员安排

    双方同意维持上市公司现有九名董事会席位，双方应当依据《公司章程》第
八十三条对上市公司董事会进行改选，本次改选，受让方提名二名非独立董事进
入董事会。

    双方确认，本届董事会任期届满换届选举时，受让方根据《公司章程》第八
十三条享有对董事会三名非独立董事的提名权以及一名独立董事的提名权，并优
先享有董事长的提名权。受让方享有一名监事的提名权。受让方有权委派上市公
司财务副总监或财务经理。

   四、      本次股份转让涉及公司控股股东、实际控制人变更

   （一）本次股份转让前公司控股股东、实际控制人

    本次股份转让前，维维集团持有上市公司 32.91%股份，为公司控股股东，
而实际控制人是由杨启典、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、庞政堂、曹荣开组成的一
致行动人。
                                   4/7
   （二）本次股份转让后公司变更为无控股股东、无实际控制人

    本次股份转让完成后，新盛集团持有上市公司 17%的股份，即使新盛集团成
为上市公司第一大股东，但公司的股权结构较为分散，任一股东可以实际支配上
市公司股份表决权均无法对公司股东大会决议产生决定性影响具体分析如下：

   1、法律、法规及规范性文件关于“控股股”和“实际控制人”的规定

   （1）《公司法》关于“控股股东”和“实际控制人”的规定

    第二百一十六条第（二）项：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本
总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以
上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股
东。

    第二百一十六条第（三）项：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

   （2）《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的规定

    第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

    （一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

    （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

    （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；

    （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

   2、公司变更为无控股股东和无实际控制人的分析

    （1）从公司股权结构分析

    本次股份转让完成后，公司股权分散，任一股东可以实际支配上市公司股份
表决权均无法对公司股东大会决议产生决定性影响，分析如下：
                                 5/7
    A．公司不存在持股 50%以上的控股股东；

    B．公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东；

    C．公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任的股东；

    D．公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响的股东。

    （2）从董事会变动情况分析

    根据《股份转让协议》的约定，受让方将提名二名非独立董事进入董事会；
并且，在本届董事会任期届满换届选举时，受让方根据《公司章程》第八十三条
享有对董事会三名非独立董事的提名权以及一名独立董事的提名权。

    而转让方在本次权益变动后保留有三名非独立董事提名权，届时公司第三大
股东大冢(中国)投资有限公司享有一名非独立董事提名权；同时，在下届董事会
换届选举时，受让方和转让方各自享有三名非独立董事提名权。

    因此，上市公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司
董事会半数以上成员选任的股东，且任一股东提名均不能实际控制公司董事会，
均无法对董事会决议产生决定性影响。

    综上，公司认为，本次股份转让完成后，即公司原控股股东出售股份后，公
司第一大股东新盛集团和第二大股东维维集团持股比例接近，公司已变更为无控
股股东，且第一大股东和第二大股东均无法对董事会决议产生决定性影响，公司
实际控制人已由杨启典、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、庞政堂、曹荣开组成的一致
行动人变更为无实际控制人。所以，公司已变更为无控股股东及无实际控制人的
企业。

   五、   所涉及后续事项

   1、 公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，持续关注
该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

   2、 本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转
让股份所涉及的权益变动报告书将另行披露，本次权益变动不触及要约收购。

                                 6/7
特此公告。



                   维维食品饮料股份有限公司

                          董事会

                     二○一九年八月七日




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