北京天达共和律师事务所


 关于维维食品饮料股份有限公司


控股股东及实际控制人变更事宜的


          法律意见书




         2019 年 8 月




               I
                     北京天达共和律师事务所

                 关于维维食品饮料股份有限公司

               控股股东及实际控制人变更事宜的

                               法律意见书




致：维维食品饮料股份有限公司

    北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受维维食品饮料股份有限公

司（以下简称“贵公司”、“公司”或“维维股份”）之委托，就贵公司控股股

东及实际控制人变更之相关事宜担任专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，以及《维维食品饮料股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




                        第一部分 声明事项
    为出具本法律意见书，本所及本所经办律师作如下声明：

    （一） 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国

现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    （二） 对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所律师依赖于有关政府部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件作

出判断。


                                   1
    （三） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （四） 本法律意见书仅供贵公司就正文所述控股股东及实际控制人变更事

宜之相关目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。

    基于如上所述，本所出具法律意见如下：




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                               第二部分 正文


一、 维维股份控股股东及实际控制人变更的基本情况
      经本所律师核查，2019 年 8 月 2 日，维维食品饮料股份有限公司收到其控

股股东维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）通知，维维集团于 2019

年 8 月 2 日与徐州市新盛投资控股集团有限公司（以下简称“新盛集团”）签署

了《股份转让协议》，维维集团拟向新盛集团转让其所持有的维维股份 28,424

万股股份，占公司总股本的 17%。若本次转让实施完成，则新盛集团直接持有维

维股份 28,424 万股股份，占公司总股本的 17%，并将成为公司第一大股东，维

维集团成为公司第二大股东。

      本次股份转让已经获得徐州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2019 年

8 月 1 日下发的《关于收购维维食品饮料股份有限公司 17%股权的批复》（徐国

资[2019]151 号），同意新盛集团收购上市公司 17%股权。

      本次股份转让后，公司前五大股东持股比例如下：
序号                         股东名称                        股份比例

  1     徐州市新盛投资控股集团有限公司                         17%

  2     维维集团股份有限公司                                  15.91%

  3     大冢(中国)投资有限公司                                6.26%

  4     宁波博泓合丰投资合伙企业(有限合伙)                    4.95%

  5     中国证券金融股份有限公司                              2.28%



二、 关于维维股份变更为无控股股东及实际控制人的分析
（一） 本次股份转让前公司的控股股东、实际控制人

      本次股份转让前，维维集团持有上市公司 32.91%股份，为公司控股股东，

而实际控制人是由杨启典、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、庞政堂、曹荣开组成的一

致行动人。

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（二） 本次股份转让后公司变更为无控股股东、无实际控制人

    本次股份转让完成后，新盛集团持有上市公司 17%的股份，即使新盛集团成
为上市公司第一大股东，但公司的股权结构较为分散，任一股东可以实际支配的
上市公司股份表决权均无法对公司股东大会决议产生决定性影响，具体分析如下：

   1、法律、法规及规范性文件关于“控股股东”和“实际控制人”的规定

   （1）《公司法》关于“控股股东”和“实际控制人”的规定

    第二百一十六条第（二）项：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本
总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以
上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股
东。

    第二百一十六条第（三）项：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

   （2）《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的规定

    第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

    （一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

    （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

    （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；

    （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

   2、公司变更为无控股股东和无实际控制人的分析

    （1）从公司股权结构分析


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    本次股份转让完成后，公司股权分散，任一股东可以实际支配的上市公司股
份表决权均无法对公司股东大会决议产生决定性影响，分析如下：

    ①公司不存在持股 50%以上的控股股东；

    ②公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东；

    ③公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任的股东；

    ④公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响的股东。

    （2）从董事会变动情况分析

    根据维维股份《公司章程》第一百零八条的规定，董事会由九名董事组成，
设董事长一人，独立董事三人。

    根据《股份转让协议》的约定，受让方新盛集团将提名二名非独立董事进入
董事会；并且，在本届董事会任期届满换届选举时，受让方根据《公司章程》第
八十三条享有对董事会三名非独立董事的提名权以及一名独立董事的提名权。

    而转让方维维集团在本次权益变动后保留有三名非独立董事提名权，届时公
司第三大股东大冢(中国)投资有限公司享有一名非独立董事提名权；同时，在下
届董事会换届选举时，受让方和转让方各自享有三名非独立董事提名权。

    因此，上市公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司
董事会半数以上成员选任的股东，且任一股东提名均不能实际控制公司董事会，
均无法对董事会决议产生决定性影响。



三、 结论意见

    综上，本所律师认为,本次股份转让完成后，即公司原控股股东出售股份后，
公司第一大股东新盛集团和第二大股东维维集团持股比例接近，根据上述相关法
律规定的分析，公司应当被认定为无控股股东，且第一大股东和第二大股东均无
法对董事会决议产生决定性影响，公司实际控制人应当由杨启典、魏伯玲、胡云
峰、张桂宣、庞政堂、曹荣开组成的一致行动人被认定为无实际控制人。因此，

                                     5
公司应当被认定为无控股股东及无实际控制人的企业。

   （以下无正文）




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