维维食品饮料股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二〇年三月三十日
维维食品饮料股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会会议议程
时 间：2020 年 3 月 30 日 14 点 00 分
地 点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道 300 号）
会议主持：杨启典先生
议 程：
一、董事长杨启典先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、关于拟收购维维印象城综合开发有限公司部分房地产暨关联交易的议案
2、关于修改公司章程部分条款的议案
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
议案一
关于拟收购维维印象城综合开发有限公司
部分房地产暨关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
根据徐州市新城区的总体规划，公司总部所在地需搬迁，公司拟收购维维印
象城所拥有的具备预售条件的部分房地产作为新的公司总部。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据徐州市新城区的总体规划，公司总部所在地需搬迁，公司拟收购维维印
象城所拥有的具备预售条件的部分房地产（尚未竣工验收），即维维大龙湖 L7-4
独栋商务综合体作为新的公司总部。
上述房地产总的可售建筑面积约 15557.49 平方米（其中地上建筑面积
4219.45 平方米，地下 11338.04 平方米），已经银信资产评估有限公司评估，银
信评报字（2020）沪第 0114 号评估报告评估结论显示：账面开发成本 13,760.65
万元，评估值为 18,230.12 万元（人民币大写：壹亿捌仟贰佰叁拾万零壹仟贰佰
元整），较账面值增值 4,469.47 万元，增值率为 32.48%。本次交易价格拟在评
估价值的基础上经双方协商确定为 18,000.00 万元，较账面值增值 4,239.35 万元，
增值率为 31%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于维维集团股份有限公司
（以下简称“维维集团”）持有公司 15.91%的股份，同时维维集团持有维维印象
城 100%的股份，因此本次交易构成关联交易。
过去 12 个月，公司与维维集团及其子公司均未发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于维维集团持有公司 15.91%
的股份，同时维维集团持有维维印象城 100%的股份，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、出售方：维维印象城综合开发有限公司
其基本情况如下：
公司名称：维维印象城综合开发有限公司
统一社会信用代码：91320300666397542U
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：徐州市维维大道 300 号
法定代表人：崔超
注册资本：10000 万元人民币
经营范围：房地产开发、销售；产业园建设管理；对道路、公共设施、批发
市场、超市、教育机构、体育场馆、公园、医院、疗养院、餐饮服务业、娱乐业、
旅游业、交通运输业、制造业投资及经营管理服务；城市环境维护、管理；物业
管理服务；建筑装潢材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东结构：维维集团股份有限公司持股 100%。
收购方：维维食品饮料股份有限公司
其基本情况如下：
公司名称：维维食品饮料股份有限公司
统一社会信用代码：91320000608077903T
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：徐州市维维大道 300 号
法定代表人：杨启典
注册资本：167200 万元人民币
经营范围：饮料（其他饮料类、固体饮料）、糕点（烘烤类糕点）、食品用塑
料包装容器工具等制品[热罐装用聚对二甲酸乙二醇酯（PET）瓶]生产，预包装食
品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发及进出口业务。道路普通货物运输、
货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）服务，仓储服务（不涉及前置
许可项目）、粮食收购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发，谷物、
豆及薯类、包装材料的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东结构：徐州市新盛投资控股集团有限公司持股 17%，维维集团股份有限
公司持股 15.91%，其他为流通股股东。
2、维维印象城主要业务最近三年发展状况
维维印象城成立于 2007 年 9 月 4 日，近三年其主要业务是房地产开发销售。
3、维维印象城与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易标的为维维印象城所拥有的具备预售条件的部分房地产（尚未竣工验
收），即维维大龙湖 L7-4 独栋商务综合体。交易类别为购买资产。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
截至评估基准日止，维维大龙湖 L7-4 独栋商务综合体，总的可售建筑面积约
15557.49 平方米（其中地上建筑面积 4219.45 平方米，地下 11338.04 平方米）。
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、土地使用权证等四证
齐全，已经取得商品房预售许可证，不动产权证尚在办理之中。
评估基准日委估资产中全部房屋建筑物的清查结果明细情况如下表：
不动产权证编号 建筑物名称 楼层 建筑面积
1层 548.38
尚在办理 商业综合体 1#
2层 441.63
1层 345.65
尚在办理 商业综合体 4#
2层 199.94
1层 484.77
尚在办理 商业综合体 3# 2层 361.83
3层 324.35
尚在办理 商业综合体 2# 1层 502.5
2层 512.86
3层 497.54
-1 层 6073.48
尚在办理 地下
-2 层 5264.56
合计 15557.49
2、交易标的最近一年又一期的账面价值
2019 年 12 月 31 日，交易标的维维大龙湖 L7-4 独栋商务综合体账面开发成
本为 13,760.65 万元（未经审计）。
（二）关联交易价格的确定
维维大龙湖 L7-4 独栋商务综合体价值已经银信资产评估有限公司评估，经采
用市场法，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，产权持有人在本报告所列假设和限
定条件下，部分房地产(维维大龙湖 L7-4 独栋商务综合体) 账面开发成本
13,760.65 万元，评估值为 18,230.12 万元（人民币大写：壹亿捌仟贰佰叁拾万
零壹仟贰佰元整），较账面值增值 4,469.47 万元 ，增值率 32.48%。本次交易价
格在参考评估价值的基础上，经双方协商确定为 18,000.00 万元，较账面值增值
4,239.35 万元，增值率为 31%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
建筑物名称 楼层 建筑面积 评估单价 评估总价
1层 548.38 28,300.00 15,519,154.00
商业综合体 1#
2层 441.63 19,810.00 8,748,690.30
1层 345.65 28,300.00 9,781,895.00
商业综合体 4#
2层 199.94 19,810.00 3,960,811.40
1层 484.77 28,300.00 13,718,991.00
商业综合体 3# 2层 361.83 19,810.00 7,167,852.30
3层 324.35 15,565.00 5,048,507.75
1层 502.5 28,300.00 14,220,750.00
商业综合体 2# 2层 512.86 19,810.00 10,159,756.60
3层 497.54 15,565.00 7,744,210.10
-1 层 6073.48 9,905.00 60,157,819.40
地下
-2 层 5264.56 4,952.50 26,072,733.40
合计 15557.49 182,301,171.25
本次评估根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对评估
对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，遵循房地产评估法规和规范，对于
委估房地产采用市场法评估。
市场法：
市场比较法，即调查了解类似估价对象的可比案例，通过对交易情况、交易
日期、区域因素、个别因素等的修正，得出估价对象的市场价值。
基本公式如下：
估价对象房地产单价=可比案例房地产单价×交易情况修正系数×交易日期
修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
房地产价值评估的具体情况详见公司于 2020 年 3 月 14 日刊登在上海证券交
易所网站的房地产价值评估报告。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的主要内容和履约安排
此项关联交易待 2020 年第二次临时股东大会批准和正式签署相关协议后披
露协议主要内容和履约安排。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此项关联交易是根据公司总部搬迁的需要做出的，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响，对公司现有资产不构成重大影响，符合公司的长远发展及
全体股东利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，表决结果
为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、独立董事对《关于拟收购维维印象城综合开发有限公司部分房地产暨关联
交易的议案》进行了事前审查，认真查阅了公司提供的相关资料，并了解了详细
情况，做出如下认可声明：
独立董事认为上述关联交易符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东，
特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将《关于拟收购维维印象城综合
开发有限公司部分房地产暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十二次
会议审议。
3、独立董事一致同意通过并发表了独立意见：本次关联交易符合中国法律法
规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公
司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合
有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。
本次交易的评估机构具有证券、期货从业资格，独立于关联方；定价原则符
合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。
本次交易是根据公司发展需要做出的，交易价格客观、公允，未损害公司及
其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合本公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，自 2019 年年初至公告披露日，公司与该关联人未发生任
何形式的关联交易。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司 2020
年第二次临时股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
议案二
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司生产需要和市场监督管理部门的有关规定和要求，需修改公司的经
营范围，拟对《公司章程》中第十三条进行修订，具体内容如下：
第十三条原为 经公司登记机关核准，公司经营范围为：
饮料、糕点、保健食品、方便食品、薯类和膨化食品、糖果制品、炒货食品、
坚果制品、豆制品（产品类别限《食品生产许可证核定范围》）食品用塑料包装容
器工具等制品[热罐用聚对二甲酸乙二醇酯（PET）瓶]生产、预包装食品、乳制品
（不含婴幼儿配方奶粉）的批发及进出口业务。道路普通货物运输、货物专用运
输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）服务，仓储服务（不涉及前置许可项目）、
粮食收购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发，谷物、豆及薯类、
包装材料的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
现将第十三条修订为 经公司登记机关核准，公司经营范围为：
饮料、糕点、保健食品、方便食品、薯类和膨化食品、糖果制品、炒货食品、
坚果制品、速冻食品、豆制品（产品类别限《食品生产许可证核定范围》）食品用
塑料包装容器工具等制品[热罐用聚对二甲酸乙二醇酯（PET）瓶]生产、预包装食
品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发及进出口业务。道路普通货物运输、
货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）服务，仓储服务（不涉及前置
许可项目）、粮食收购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发，谷物、
豆及薯类、包装材料的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营范围增加了“速冻食品”的生产。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司 2020
年第二次临时股东大会审议。
