维维食品饮料股份有限公司独立董事
     关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有
关规定，作为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立判断立场，现就公司第七届董事会第二十三次会议相关事项发表独立意见
如下：
    一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
    1、公司2019年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所关于利润分配的规定，符合《公司章程》相关要求，不存在损害投资者利益
尤其是中小股东利益的情况；
    2、公司2019年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、公司实际情况、
中长期发展等因素，有利于公司持续稳定健康发展；
    3、我们一致同意《关于2019年度利润分配预案》，并提交公司董事会、股
东大会审议。
    二、关于公司2020年日常关联交易预计的独立意见
    1、2020年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要；
    2、董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实
施了回避表决，2020年度日常关联交易预计事项的审议、决策程序符合法律法规
及《公司章程》的规定；
    3、2020年度日常关联交易预计事项符合市场需求，体现了公允原则，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    我们同意公司 2020 年度日常关联交易预计事项。并提交公司董事会、股东大会
审议。

    三、关于前期会计差错更正的独立意见
    本次涉及的前期会计差错更正及追溯调整事项，符合《会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司
相关会计期间的财务状况和经营业绩，董事会关于该差错更正事项的审议和表决
程序符合法律、法规规定，追溯调整过程合法合规。我们同意上述会计差错更正
事项。
    四、关于聘请公司2020年度审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间勤勉尽责、恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司各项审计工作，满足公司各项审计
工作的要求。聘请其为公司2020年度审计机构的相关程序符合《公司法》等现行
法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审
计机构，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
    五、关于关联方资金占用及担保的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定和维维食品饮料股份有限公司（以下
简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅
了公司 2019 年年度报告及立信会计师事务所为本公司出具的 2019 年审计报告及
专项说明。本着对全体股东认真负责的态度对公司的 2019 年度的对外担保和关
联方资金占用情况进行了必要的核查。现对公司至本年度末对外担保事项作如下
专项说明和对关联方资金占用情况发表以下独立意见：
    1、关于 2019 年度对外担保情况的说明
    （1）截至 2019 年 12 月 31 日止，公司无为大股东提供担保的情况。
    （2）截至 2019 年 12 月 31 日止，公司为合并范围内的子公司提供担保，该
担保总额为人民币 23,300 万元，占公司 2019 年经审计后合并净资产的 8.89%，
未超过净资产的 50%。
    （3）截至 2019 年 12 月 31 日止，公司无为其他单位提供担保的情况。
    （4）公司未为控股股东及其他子公司、公司持股比例低于 50%(含 50%)的其
他关联方、非关联法人单位、个人提供担保。
    （5）公司未为资产负债率超过 70%的公司提供担保。
    （6）公司无对外担保资产负债率不明的情况。
    （7）公司不存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产
的 50%的情况。
    2、公司按照《上市规则》和《公司章程》的有关规定，履行了对外担保情
况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。
    3、关联方资金占用情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司存在原大股东占用公司资金情况，期初
332,417,305.62 元,形成原因为贵州醇酒业有限公司股权转让,已履行董事会和
股东大会程序,协议约定付款时间为 2019 年 6 月 30 日前，维维集团股份有限公
司已于 2019 年 6 月 30 日前付清股权转让款 13,475 万元和贵州醇酒业有限公司
负债 197,667,305.62 元及相应利息；期间发生额为 1，403,650,000.00 元，本
金和利息已于 2019 年 12 月 31 日前还清。
    4、独立董事意见
    公司内控存在重大缺陷，建议公司进一步加强内控制度建设,完善资金支付
的审批程序，健全相关内控制度，彻底杜绝关联方资金占用行为，并追究相关责
任人责任。
(此页无正文，为独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项独立意见之签字页)




独立董事：


   张玉明                          罗栋梁                           侯立松




                                                       二○二〇年四月三十日