维维食品饮料股份有限公司
2019 年年度股东大会
会
议
资
料
二○二○年五月二十二日
维维食品饮料股份有限公司
二○一九年年度股东大会会议议程
时 间：2020 年 5 月 22 日下午 14：00
地 点：本公司会议室
会议主持：杨启典先生
议 程：
一、董事长杨启典先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、议案一：审议公司 2019 年度董事会工作报告
------- 董事长 杨启典
2、议案二：审议公司 2019 年度监事会工作报告
------- 监事会召集人 丁金礼
3、议案三：审议公司 2019 年度财务决算报告
------- 财务总监 赵昌磊
4、议案四：审议公司 2019 年度利润分配预案
-------财务总监 赵昌磊
5、议案五：审议关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案
-------财务总监 赵昌磊
6、议案六：审议关于公司独立董事 2019 年度述职报告的议案
------- 董事会秘书 孟召永
7、议案七：审议关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核
情况的议案
-------董事会秘书 孟召永
8、议案八：审议关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
------- 董事会秘书 孟召永
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司
2019 年年度股东大会议案一
审议公司 2019 年度董事会工作报告
董事长 杨启典
各位股东及股东授权代表：
下面我代表公司董事会向各位股东及股东授权代表作公司 2019 年度董事会
工作报告。
公司 2019 度审计工作已经完成，年度报告已经编制完毕。我代表公司管理
层做年度工作报告，对一年来的工作予以简要的回顾和总结，并对公司 2019 的
重点工作做简要阐述。
一、概述
2019 年是公司重要的改革年，面对政策环境和市场环境的新变化，公司积
极拥抱变革、快速适应调整，一方面按照“生态农业、大粮食、大食品”战略和
既定的经营目标，牢牢把握利润为中心，踏踏实实聚焦主业发展，继续扩大在豆
奶行业的领先优势，持续落实＂深度承包、绩效考核＂的经营思路；同时阔步进
行混合所有制改革，于 2019 年 8 月引入了徐州市新盛投资控股集团有限公司作
为公司第一大股东，加快企业经营转型，强化内部管理、推动创新，整合资源、
激活机制，不断提升公司治理水平；各事业部、子公司围绕总公司年初下达的各
项经营指标开展运营活动，努力提升产品的竞争力，提高公司整体盈利能力。
报告期内，在全体员工的努力下，公司继续保持稳步发展态势，公司营业收
入 5,039,164,760.23 元，同比增长 0.1%；归属于上市公司股东的净利润
72,926,044.30 元 ， 同 比 增 长 22.22% ； 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
2,622,059,378.21 元，同比下降 4.1%；公司整体的竞争力得到进一步提升。
主要产品经营情况如下：
豆奶粉营业收入稳步增长，全年营业收入为 175,544 万元，比上年增长 4.7%；
植物蛋白饮料全年营业收入为 51,509 万元，比上年增加 2.48%；
粮食初加工产品全年营业收入为 205,512 万元，比上年增加 1.99%；
酒类产品以枝江系列产品为主，全年营业收入为 43,228 万元，比上年减少
25.84%。
二、公司 2019 年度主营业务分析
报告期内，公司的主营业务未发生变化，依然坚持聚焦主业，以维维豆奶系
列产品为代表的食品产业一直是公司主业的核心和重要组成部分，近年来积极布
局的粮食产业是构成主业拼图的一个关键板块，两者共同构成公司主业的核心，
形成了“一体两翼、双核驱动”的业务布局。
公司多年来一直坚持维维豆奶系列产品的生产和销售，豆奶粉的产销量及收
入连续多年名列行业第一，其中“维维”牌豆奶粉系列产品和植物蛋白系列饮料
是目前公司最主要的产品。维维豆奶是以优质非转基因东北大豆为原料，充分利
用植物蛋白资源，应用植物蛋白，提高蛋白效价和生物价，实现动植物蛋白互补，
并含多种维生素和矿物质，有较高营养价值。口感香浓醇和，滑而不腻，常饮有
益，是一种健康营养的食品。豆奶中所含的大豆磷脂可以激活脑细胞，被西方营
养学家称作“健脑”食品。
“民以食为天”，“仓廪实，天下安”。习近平总书记指出“中国人要把饭碗
端到自己手里，而且要装自己的粮食”。公司积极响应中国粮食、中国饭碗和鼓
励社会资本投建粮食仓储设施的号召，加快粮食仓储设施建设，发挥自身优势，
抓住粮食这个核心竞争力，延伸粮食产业链、提升价值链、打造供应链，不断提
高质量效益和竞争力，实现粮食安全和现代高效农业相统一。目前，公司在徐州、
正阳、绥化和佳木斯四地拥有 200 万吨的粮食仓储能力，粮食加工能力为 160
吨，储存的粮食品种主要为小麦、水稻、大豆和玉米。
报告期，公司实现营业收入 5,039,164,760.23 元，同比增长 1%；归属于上
市公司股东的净利润 72,926,044.30 元，同比增长 22%。
报告期公司的财务状况与经营成果分析：
单位：元 币种：
人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 5,039,164,760.23 5,032,918,225.33 0.1
归属于上市公
72,926,044.30 59,669,761.67 22.22
司股东的净利
润
营业成本 3,853,143,049.20 3,872,569,552.76 0.51
销售费用 496,018,496.69 501,629,639.30 -1.11
管理费用 279,050,085.98 318,175,176.51 -12.29
研发费用 1,822,278.72 5,482,383.88 -66.91
财务费用 196,130,081.65 202,026,829.71 -2.92
三、公司 2019 年核心竞争优势分析
报告期内，公司的企业管理、品牌影响力、销售渠道等核心竞争优势持续增
强。
（一）卓越的企业管理能力
多年来公司对管理精益求精的追求，使精细化的管理水平成为了公司的核心
竞争力之一，因为作为专业的食品公司，做好管理是一项较大的挑战，需要多年
的经验累积和不断创新的管理方式，因此需要在生产技术上不断突破，在生产管
理上不断完善，也需要不断加强工匠团队建设，用心才能做出精品。公司利用大
数据、互联网和内部的企业管理系统，做到从一颗黄豆进入厂到产品出厂，使每
一个维维产品后面都有一个大数据，全程利用设备和信息化技术进行跟进和分
析，确保产品全程可追溯。同时，针对公司管理中最难的供应链管理环节，公司
通过多年的管理经验累积，不断的通过优化订单计划模式、挖潜产能等措施，全
面推进实现生产和销售均衡，提高内部资源和外部资源充分整合产生的效率竞争
力，实现供应端、生产端、销售端的良性互动发展。
（二）高美誉度的品牌优势
根据中国商业联合会和中华全国商业信息中心对全国大型零售企业商品零
售调查统计，维维牌豆奶粉连续十三年荣列同类产品市场综合占有率第一名。公
司凭借自身强大的品牌、产品、渠道、科研实力，树立了健康、欢乐的品牌形象，
并获得了市场和消费者的广泛认可，报告期内，公司持续推进品牌发展战略，品
牌影响力进一步提升。
（三）持续精耕的销售渠道
公司拥有健全的全国销售网络，持续精耕 30 年的销售渠道；通过多年的精
耕，覆盖率逐年提升，报告期内，公司通过进一步落实了渠道管理的多项措施，
稳定了经销商的经营，完善了经销商的产品结构，使整个销售渠道的发展更加健
康，渠道的健康发展也为未来的市场拓展和品类的发展奠定了坚实的基础，与此
同时，公司线上业务也快速发展，从而使电商平台和传统渠道有效的结合，巩固
了公司在渠道和终端上的竞争优势。
四、2019年公司治理情况
（一）股东大会及董事会会议情况
1、股东大会情况
2019 年 2 月 1 日，组织召开了公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
2019 年 5 月 24 日，组织召开了公司 2018 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2018 年度董事会工作报告》、《审议公司 2018 年度监事会工作报告》、《审
议公司 2018 年度财务决算报告》、《审议公司 2018 年度利润分配预案》、《审
议关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》、《审议关于公司独立董事 2018
年度述职报告的议案》、《审议关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬考核情况的议案》、《审议关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
2019 年 9 月 16 日，组织召开了公司 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《审议关于拟为子公司提供担保的议案》。
2019 年 10 月 8 日，组织召开了公司 2019 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于变更公司第七届董事会部分董事的议案》。
2、董事会会议情况
2019 年，公司先后召开了第七届董事会第十三次至第二十次会议，审议通
过了 26 项议案，共披露相关公告 85 个。
（二）、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及
国家有关法律、法规、规范性文件的要求，结合企业发展情况，进一步完善公司
的现代企业制度建设和公司治理结构，具体情况如下：
1、关于股东大会
公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会
的召集、召开、提案程序符合《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事
规则》等相关规定。
2、关于董事与董事会
公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、
召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等相关法律
法规及制度的规定。公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程
序选举董事。
各位董事任职期间勤勉尽责，能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉
有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任，维护了公司
和全体股东的合法权益。
为适应公司发展的需要，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董
事会议事规则》及其他有关规定，公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，并制定了《公司董事会专门委员
会工作实施细则》。董事会专门委员会中除战略委员会外，主任委员均由独立董
事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用，使公司的决策
更加高效、规范与科学。
3、关于监事与监事会
公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、
召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律
法规及制度的规定。公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程
序选举监事。
各位监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职
责，本着为股东负责的态度，对公司财务、公司董事及高级管理人员履行职责的
合法性和合规性进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
4、关于绩效评估与激励约束机制
公司将进一步完善效率与公平并举的绩效评价标准与激励约束机制。
5、关于信息披露与透明度
公司制定并严格执行《公司信息披露事务管理制度》，明确信息披露责任人，
信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询；指定《中
国证券报》《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规
的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机
会获得信息。
6、关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。
7、内部控制制度的建立健全和有效实施情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内
部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公
司关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监
督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效
执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。公司治理与《公司
法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（三）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的
公开、公平、公正的原则，保护广大投资者的合法权益，公司严格遵守《公司内
幕信息知情人登记制度》，加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记
备案。未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信
息买卖公司股份的情况。
五、公司未来发展分析
随着我国居民收入水平的增长，以及健康消费意识的提升，居民饮食消费逐
步从享受型消费向健康型消费转型，极大程度地促进了我国豆奶的消费需求。目
前中国国内包装豆奶消费量仍然较低，除了人口基数较大这一因素，还主要由于
消费者选择余地较少，随着各大消费巨头推出全新豆奶产品，豆奶行业增速明显
加快，而维维股份在豆奶行业深耕多年，一直位居全国豆奶粉市场第一大知名品
牌，由于长期以来的品牌沉淀，很多消费者都非常认可维维豆奶粉，特别是对于
中老年消费者，都是其他品牌很难夺走的忠实顾客，未来凭借所拥有的品牌优势、
产品研发及生产配合优势将充分享受市场规模快速打开的红利。
2019 年中央一号文件提出的大豆振兴计划，将直接刺激我国大豆产业的发
展规模，扩大播种面积提升大豆产量，有利于我国豆奶行业原材料供给的充分性
同时也降低原材料进口规模，以此降低豆奶生产的成本。
六、公司发展战略
公司持续以“生态农业、大粮食、大食品”为长期战略，立足豆奶核心业务，
进军植物蛋白饮料等大健康产业，加速健康食品业务战略布局，成为健康食品行
业发展的引领者和消费者最值得信赖的健康食品提供者。
七、2020 年经营计划
根据行业发展情况，2020年公司计划保持豆奶粉业务稳步增长的同时，大力
推广植物蛋白饮料，进一步加大粮食收储加工力度。
为顺利完成2020年经营目标，公司将采取以下措施：
1、坚守“追求卓越”的品质，进一步夯实质量管理体系和高效的风险防控
体系。
2、以满足消费者需求为目的，坚持创新发展，积极探索产品创新及渠道创
新模式，推动公司业务健康持续发展。
公司以“精准营销”为指导，聚焦年轻人聚集的餐饮渠道、校园渠道、电商
渠道和新零售渠道，同时还积极拥抱互联网和新零售业态。目前已与京东、天猫、
饿了么、支付宝等展开了全新的合作。
3、加强信息化建设及应用能力，实现大数据下的业务与管理创新。
八、精心做好2020度董事会的各项工作
1、按照中国证监会、上海证券交易所及江苏监管局的有关规定及要求，认
真组织公司董监事及高管人员参加上海证券交易所及江苏监管局举办的有关业
务培训，不断提高公司董监事及高管人员法制意识和业务水平。
2、按期完成股东大会批准的各项决议事项。
3、按期完成中国证监会、上海证券交易所及江苏监管局布置的各项工作。
4、组织好新年度的董事会会议和股东大会的各项事务。
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2019 年年度股东大会议案二
审议公司 2019 年度监事会工作报告
监事会召集人 丁金礼
各位股东及股东授权代表：
下面我代表公司监事会向各位股东及股东授权代表作公司 2019 年度监事会
工作报告。
一、监事会工作情况
公司监事会在报告期内依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真
开展工作。从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财
务等方面行使监督职能。
报告期内监事会会议情况
报告期内共召开了五次监事会会会议，具体情况如下：
1、公司第七届监事会第十次会议于 2019 年 1 月 16 日召开，会议审议通过
了关于回购内容调整的议案。
2、公司第七届监事会第十一次会议于 2019 年 4 月 25 日召开，会议审议通
过了公司 2018 年度监事会工作报告、公司 2018 年年度报告及摘要、关于会计政
策变更的议案。
3、公司第七届监事会第十二次会议 2019 年 4 月 25 日在本公司会议室召开，
会议审议通过了公司 2019 年第一季度报告（全文及正文）。
4、公司第七届监事会第十三次会议于 2019 年 6 月 20 日在本公司会议室召
开，会议审议通过了关于子公司宁夏东方乳业有限公司土地被征收的议案。
5、公司第七届监事会第十四次会议于 2019 年 8 月 30 日在本公司会议室召
开，会议审议通过了公司 2019 年半年度报告（全文、摘要）。
6、公司第七届监事会第十五次会议于 2019 年 10 月 28 日在本公司会议室召
开，会议审议通过了公司 2019 年第三季度报告（全文及正文）。
7、公司第七届监事会第十六次会议于 2019 年 12 月 31 日在本公司会议室召
开，会议审议通过了关于子公司维维六朝权面粉产业有限公司下淀厂区被征收的
议案。
2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》赋予的职责和权力，依法运作、认真履职。公司监事
会全年共召开监事会会议五次，监事列席了历次董事会会议，参加了历次股东大
会，听取公司各项重要提案和决议，了解公司各项重大事项的决策情况，对决策
程序进行监督，掌握公司经营成果，履行监事会的知情、监督和检查职能。
1、对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、对公司高管人员履行职务情况进行监督；
3、对公司重大事项决策进行监督；
4、检查公司财务；
5、对公司重大资产出售、项目收购进行监督；
6、对公司关联交易情况进行监督。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了历次董事会会议、参加了历次股东大会，根据
《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，对决策程序、决
策行为、管理制度、决议事项等进行了监督。公司监事会认为：本年度，公司董
事会的决策程序和决策行为符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司按
照中国证监会和上海证券交易所的要求，结合公司实际情况和发展需要，已建立
了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，公司运作日趋规范，决策水平、管
理水平和执行力均在本质上显著提高，公司治理结构日趋完善；同时公司对相关
规章制度进行了进一步的修订和完善，公司内部控制制度更加健全；公司内部治
理结构和控制制度的改善，有效地控制了企业风险，为公司实现主营业务稳定发
展奠定了良好的基础，更有利于公司利益最大化目标的实现。
报告期内，公司监事会对公司股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管
理人员的尽职情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定进行规范运作，认真执
行股东大会的决议和授权，公司的各项决策能够按合法的程序进行；同时公司独
立董事及董事会专项委员会发挥了积极的作用，董事会决策科学化、合理化、民
主化水平进一步提高；公司董事、高级管理人员在履行职权时，做到了勤勉尽责，
监事会未发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2019
年第一季度、2019 年半年度、2019 年第三季度及 2018 年年度财务报告，公司监
事会认为：公司各项费用的支出基本合理，各项计提符合国家法律、法规和《公
司章程》的规定，经营成本基本控制在预算范围内；公司财务管理基础工作进一
步加强，财务管理规范有序、制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财
务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及新企业会计准则的相
关规定进行编制。立信会计师事务所为公司 2019 年度财务报告出具了标准无保
留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司 2019 年度的财务
状况、经营成果和现金流量。监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。
四、 监事会对公司对外投资情况的独立意见
公司监事会对公司 2019 年度对外投资情况进行了监督，认为公司对外投资
均严格履行了董事会的决策程序、法定审批程序和信息披露义务，未发现内幕交
易情形，没有损害股东权益特别是中小股东的权益，不存在违法、违规的情况。
报告期内，在董事会的领导下，通过公司的管理团队及公司全体员工，以“追
求卓越”的企业精神，面对国内经济新常态，强化内部管理，挖潜增效，使公司
的经营保持平稳发展，主营业务稳步提升；公司的各项管理制度得到了进一步完
善，公司的科研、生产、销售、财务及管理等有了明显的提高。使公司的发展逐
步走向了制度化、规范化、法制化的轨道。按照《公司法》、《证券法》以及中国
证监会、上海证券交易所的有关法规、制度规范运作，为股东创造更好的经济效
益。
在新的一年里，公司监事会将一如既往，为维护全体股东和公司的利益，维
护广大员工的利益，更好地促进公司持续稳定健康发展，行使好监事会的监督职
能。认真学习有关法律法规，使监事会的工作更加制度化、规范化、民主化，完
成监事会的各项任务。
该议案已经公司第七届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2019 年年度股东大会议案三
审议公司 2019 年度财务决算报告
财务总监 赵昌磊
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告公司 2019 年度财务决算
报告。
一、年度报告期间：
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：
（一）、公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）、公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反
映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。
三、主要会计数据（单位：元）
主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
同期增减(%)
营业收入 5,039,164,760.23 5,032,918,225.33 0.12 4,646,544,551.52
归属于上市公
司股东的净利 72,926,044.30 59,669,761.67 22.22 74,278,309.00
润
归属于上市公
-18,779,870.12 -30,276,784.73 37.97 -103,150,131.95
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 -14,813,348.65 142,058,114.96 -110.43 187,737,547.08
额
本期末比上
2019 年末 2018 年末 年同期末增 2017 年末
减（%）
归属于上市公
司股东的净资 2,464,077,404.22 2,502,080,575.07 -1.52 2,577,849,556.23
产
总资产 8,362,968,418.17 8,353,178,174.39 0.12 8,217,235,449.74
期末总股本 1,672,000,000.00 1,672,000,000.00 0.00 1,672,000,000.00
主要财务指标
本期比上
主要财务指标 2019 年 2018 年 年同期增 2017 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0440 0.0358 23.01 0.0444
稀释每股收益（元／股） 0.0440 0.0358 23.01 0.0444
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.0113 -0.0181 -49.29 -0.0617
加权平均净资产收益率（%） 2.92 2.32 0.60 2.96
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.75 -1.18 0.43 -4.12
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：
销售收入和归属于上市公司股东的净利润基本稳定，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润逐步增长。
四、财务会计报告
详见会计报表、审计报告。
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2019 年年度股东大会议案四
审议公司 2019 年度利润分配预案
财务总监 赵昌磊
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告公司 2019 年度利润分配
预案：
根据立信会计师事务所出具的《维维食品饮料股份有限公司 2019 年度审计
报告》和公司《2019 年度财务决算报告》，按照《公司法》和《公司章程》等相
关规定， 根据本公司的实际情况，就公司 2019 年度利润分配预案提出如下建议：
经审计，公司 2019 年度，合并报表归属于上市公司股东的净利润为
72,926,044.30 元，母公司净利润为 84,010,185.26 元，年末未分配利润为
273,298,082.73 元。
。根据《上海证券交易所上市公司回购股票实施细则》第八条的规定，上市
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股
份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019 年度公
司已通过集中竞价交易方式回购股份 22,024,884 股，占公司总股本的比例为
1.3173%，回购资金总额为 69,529,323.22 元，视同现金分红 69,529,323.22 元，
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 95.34%。因此，2019 年度
不进行利润分配，未分配利润用作公司经营发展需要。
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。
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2019 年年度股东大会议案五
审议关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
财务总监 赵昌磊
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于聘请公司 2020 年度
审计机构的议案：
立信会计师事务所已为本公司服务多年，具有良好的合作关系。审计委员会
对立信会计师事务所的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务人员业务素质
较好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好按计划完成审计任务。经审
计委员会审议，同意公司继续聘请立信会计师事务所为公司 2020 年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构。
根据公司业务发展及审计业务量，经与立信会计师事务所友好协商。公司拟
支付立信会计师事务所 2020 年度的财务报告审计费用为 200 万元、内部控制审
计费用为 90 万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。
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2019 年年度股东大会议案六
审议关于公司独立董事 2019 年度述职报告的议案
董事会秘书 孟召永
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于公司独立董事 2019
年度述职报告的议案。
作为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就 2019 年度履职情况做如下汇
报：
一、出席董事会的情况：
公司现有 3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数 9 名的三分之一，符合
上市公司建立独立董事制度的要求。
报告期内，公司第七届董事会共召开董事会议九次，公司独立董事未有缺席
情况，均能按照 《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席
董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事
的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事
会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
二、2019 年度发表独立意见的情况：
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2019 年
度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就
其中涉及关联交易、高管变动、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了
细致的审核，并相应发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司 2019 年度的
整体运作是符合国家法律、法规的，各决议均是从保护全体股东利益为根本出发
点而做出的。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，我们对 2019 年度公司生产经营、财务管理、关联交易
及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出
决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经
营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行
监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保
障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法
规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投
资者的保护能力。
四、其他事项：
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和
要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单
位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董
事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、
健康发展。
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。
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2019 年年度股东大会议案七
审议关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬考核情况的议案
董事会秘书 孟召永
各位股东及股东授权代表：
董事会薪酬与考核委员会按照《维维食品饮料股份有限公司薪酬与考核委员
会议事规则》、董事会批准的《公司董事、监事薪酬确定办法》《公司高级管理人
员薪酬确定办法》，切实履行职责。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员
根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益
指标。经审核，2019 年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公
平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其
支付的薪酬。2020 年董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，更进一步地
加强对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。
附:2019 年度公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。
2019 年度公司对董事、监事和高级管理人员
所支付的薪酬
一、董事薪酬
董事长： 杨启典 72.00 万
董事、董事会秘书： 孟召永 43.20 万
独立董事： 张玉明 5.00 万
独立董事： 罗栋梁 5.00 万
独立董事： 侯立松 5.00 万
二、监事薪酬
监事会召集人、监事 丁金礼 43.20 万
监事： 肖 娜 17.20 万
三、高级管理人员薪酬
总经理： 赵惠卿 72.00 万
副总经理： 张明扬 43.20 万
副总经理： 曹荣开 72.00 万
副总经理： 孙 欣 43.20 万
财务总监： 赵昌磊 30.80 万
总计:451.80 万元
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2019 年年度股东大会议案八
审议关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
董事会秘书 孟召永
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于公司 2020 年度日常
关联交易预计的议案。
根据公司正常经营需要，2020年度日常关联交易预计事项如下：
一、关联方介绍和关联关系
注册资本 法定
关联方名称 主营业务 关联关系
（万元） 代表人
徐州群智电子商务
800.00 网上销售及销售 王进 参股公司
股份有限公司
维维天山雪乳业（上
1,000.00 食品流通及销售 刘万江 参股公司
海）有限公司
青岛灵狐电子商务 批发、零售（网上销 参股公司的
500.00 宫晓静
有限公司 售） 子公司
重庆灵豆豆科技有 计算机技术开发和
1,000.00 金羽中 联营公司
限公司 销售、咨询、服务
中央事权粮油的收
购、储存、运输、加
中储粮绥化仓储有
7,672.00 工、销售、装卸服务 裴立军 联营公司
限公司
及相关服务
粮食收购及仓储
徐州远景牧业有限 牛的养殖技术咨询、 参股公司的
1,000.00 郭兴华
公司 技术服务等 子公司
生物技术开发服务、
湖南省山水悠悠生 控股子公司
300.00 茶叶种植、生产等业 简伯华
物科技有限公司 的参股公司
务
城市建设项目投资、
徐州市新盛投资控 管理；非金融性资产
400,000.00 林斌 公司股东
股集团有限公司 受托管理服务等业务
枝江惠民泽楚贸易 销售建筑材料、钢材
10,000.00 罗首 联营公司
有限公司 及金属材料等
二、日常关联交易基本情况
2020 年预计 2019 年实际
关联方名称 交易类别
发生金额(元) 发生金额(元)
徐 州 群智电子商务股
销售产品 2,000,000.00 1,522,631.92
份有限公司
维 维 天山雪乳业（上
销售产品 20,000,000.00 665,979.66
海）有限公司
青 岛 灵狐电子商务有
销售产品 10,000,000.00 62,971.55
限公司
重 庆 灵豆豆科技有限
销售产品 500,000.00 241,949.20
公司
中 储 粮绥化仓储有限
转供电费 100,000.00 99,062.86
公司
徐州远景牧业有限公
场地租金 2,200,000.00 2,095,238.09
司
湖南省山水悠悠生物
销售产品 1,000,000.00 465,348.65
科技有限公司
徐州市新盛投资控股
销售产品 500,000.00 46,989.92
集团有限公司
枝江惠民泽楚贸易有
采购原材料 60,000,000.00 57,502,323.06
限公司
三、日常关联交易定价策略和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠
互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影
响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以合理的价格向本公司
提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为
准。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方销售产品、收取场地租金、采购原材料属于
正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于公司产品的销售，有利于保
证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受
关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意
义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平
交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期
及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述
关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖。
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。
