北京天达共和律师事务所

                                  关于

             维维食品饮料股份有限公司差异化分红事项

                                   之

                               法律意见书


致：维维食品饮料股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件和《维维食品饮料股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受维维食品饮料股份有
限公司（以下简称“公司”或“维维股份”）委托，就公司 2020 年度利润分配
所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见
书。
    本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
    1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


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    本所仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见表述之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。
    本所不对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、维维股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见
书。
    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次差异化分红的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告。
    本法律意见书仅供公司为实行本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其
他目的。
    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


       一、申请本次差异化分红的原因
    维维股份于 2018 年 7 月 13 日召开的第七届董事会第十次会议及 2018 年 8
月 3 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购股份方案的议案》等议案；于 2019 年 1 月 16 日召开的第七届董事会第十
三次会议及 2019 年 2 月 1 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购股份事项部分内容调整的议案》等与本次回购相关的议案。
    根据公司于 2019 年 7 月 26 日公告的《维维食品饮料股份有限公司关于股份
回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2019 年 7 月 24 日，公司通过集中竞价交
易方式累计回购股份 54,857,820 股，公司的股份回购方案实施完毕。根据公司




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提供的申请文件，截至本法律意见书出具日，公司回购专用账户中的公司股份数
量为 54,857,820 股。
    根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的规定，公司回购的股份不享有利润分配等权利，公司总
的分红金额以利润分配方案实施股权登记日应分配股数为准。基于上述情况，公
司 2020 年度权益分派实施差异化分红。


       二、本次差异化分红方案
    公司于 2021 年 5 月 14 日召开公司 2020 年年度股东大会审议通过《公司 2020
年度利润分配预案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公
司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
1.00 元（含税），共计派发现金红利人民币 161,714,218.00 元（含税）。最终
实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为
准计算。本年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。


       三、本次差异化分红计算依据
    目 前 ， 公 司 总 股 本 1,672,000,000 股 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 数 为
1,617,142,180 股，已回购的股份 54,857,820 股不参与本次分配。公司申请按
照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    1、除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）
    根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，
流通股份变动比例为 0。
    按照 2021 年 5 月 17 日的收盘价格 3.43 元，则根据实际分派计算的除权（息）
参考价格=（3.43-0.1）÷（1+0）=3.33 元/股
    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本


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     虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。
     虚拟分派的现金红利=1,617,142,180×0.1÷1,672,000,000≈0.0967 元/
股
     虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（3.43-0.0967）÷（1+0）≈3.3333
元/股
     3、除权（息）参考价格影响
     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|3.33-3.3333|÷3.33≈0.0991%，小于 1%。
     因此，公司申请实施差异化权益分派，对除权除息参考价影响较小。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。




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