ST维维：维维食品饮料股份有限公司关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的公告2021-08-28
证券代码：600300 证券简称：ST 维维 公告编号：临 2021-036
维维食品饮料股份有限公司
关于受让维维集团股份有限公司
“维维”系列商标暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”、“公司”或“受让
方”）拟支付价款人民币 57,300 万元，协议受让公司股东维维集团股份有限公
司（以下简称“维维集团”、“转让方”或“产权持有人”）所持有的“维维”
系列 172 项商标，其中 136 项商标纳入本次评估范围，等待实质审查的商标 19
项和初审阶段的商标 17 项均未列入本次评估范围。
根据评估基准日为 2020 年 12 月 31 日的《维维食品饮料股份有限公司拟收
购资产所涉及的维维集团股份有限公司“维维”系列商标价值评估报告》（银信
评报字（2021）沪第(2372 号）（以下简称“《商标价值评估报告》”），经评
估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，产权持有人在本报告所列假设和限定条
件下，全部商标评估值为 57,300 万元（人民币大写：伍亿柒仟叁佰万元整）。
本次交易价格经双方协商确定为 57,300 万元。
●维维集团持有公司 15.91%的股份，因此本次交易构成关联交易。
●过去 12 个月，公司与维维集团及其子公司进行的关联交易累计交易金额
为人民币 1,121,951.27 元，占上市公司最近一期经审计净资产的 0.04%。
●本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司与维维集团分别于 2007 年、2008 年、2011 年签署有《商标使用许可合
同》（以下统称“《商标使用许可合同》”），维维集团同意将其名下与食品饮
料相关的注册商标许可公司使用，许可期限与该等商标有效注册期限相同。
维维集团与徐州市新盛投资控股集团有限公司（以下简称“新盛集团”）于
2021 年 7 月 9 日签署了《股份转让协议》，维维集团将其在维维股份中持有的
12.9%股份转让予新盛集团，本次权益变动后，新盛集团将成为维维股份的控股
股东，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。
为避免潜在的同业竞争，提高商标的使用效益，增强上市公司的盈利能力，
独自享有商标增值成果，公司拟受让股东维维集团所持有的“维维”系列 172
项商标，其中 136 项商标纳入本次评估范围，等待实质审查的商标 19 个和初审
阶段的商标 17 个均未列入本次评估范围。根据评估基准日为 2020 年 12 月 31
日的《商标价值评估报告》，经评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，产权
持有人在本报告所列假设和限定条件下，全部商标评估值为 57,300.00 万元（人
民币大写：伍亿柒仟叁佰万元整）。本次交易价格经双方协商确定为 57,300 万
元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
维维集团持有公司 15.91%的股份，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与维维集团之间未发生过与此次交
易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告披露日，维维集团持有公司 15.91%的股份，是公司第二大股东，
为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、维维集团股份有限公司
统一社会信用代码：9132030013477938X6
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：徐州市维维大道 300 号
法定代表人：崔超
注册资本：16108.02 万元人民币
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；粮食收
购。国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应
许可后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要股东：维维控股有限公司持股 65.1006%，徐州市铜山区国有资产经营
有限责任公司持股 20%。
2、维维集团主要业务最近三年发展状况
维维集团成立于 1992 年 11 月，近三年其主要业务是预包装食品、乳制品批
发与零售、粮食收购、国内贸易、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
3、维维集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
4、维维集团最近一年主要财务指标
截至 2020 年 12 月 31 日，维维集团资产总额为 566,799.83 万元，负债总额
为 427,281.68 万元，资产净额为 139,518.15 万元，营业收入为 483,564.34 万
元，净利润为 55,364.27 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易标的为维维集团所持“维维”系列 172 项商标，纳入本次评估范围的商
标 136 项，等待实质审查的商标 19 项和初审阶段的商标 17 项均未列入本次评估
范围（待转让条件具备时一并转让）。本次交易类别为购买资产。上述商标明细
如下：
纳入本次评估范围的商标
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
1 47336902 29 2031/6/6
2 47351072 29 2031/6/6
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
3 47356022 29 2031/6/6
4 50734429 29 2031/7/6
5 50734438 29 2031/8/13
6 50728744 29 2031/6/20
7 47325298 29 2031/6/6
8 47356596 30 2031/6/13
9 47346220 30 2031/6/20
10 47351131 30 2031/7/13
11 47330847 30 2031/6/6
12 47336026 32 2031/6/6
13 47349611 32 2031/6/6
14 50716721 32 2031/7/27
15 47349604 32 2031/6/6
16 50709364 32 2031/8/6
17 47349618 32 2031/6/6
18 32444718 29 2029/4/6 已质押
19 7601185 29 2030/12/20 已质押
20 19964829 29 2027/9/13 已质押
21 1328931 29 2029/10/27 已质押
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
22 7601381 30 2030/12/20 已质押
23 7601387 31 2030/11/20 已质押
24 7337099 32 2030/12/27 已质押
25 7337100 32 2030/8/27 已质押
26 11075057 35 2024/3/13 已质押
27 8232251 35 2021/10/20 已质押
28 818753 29 2026/2/27 已质押
29 4173733 1 2027/6/27 已质押
30 4173734 2 2027/10/13 已质押
31 7597471 3 2030/10/27 已质押
32 4173735 3 2027/10/13 已质押
33 4173736 4 2027/10/13 已质押
34 4173737 5 2027/10/13 已质押
35 36347496 5 2030/1/6 已质押
36 4173738 6 2026/11/20 已质押
37 4173739 7 2026/11/20 已质押
38 4173740 8 2026/6/27 已质押
39 4173741 9 2026/11/20 已质押
40 4173742 10 2026/11/20 已质押
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
41 4173743 11 2026/11/20 已质押
42 4173744 12 2026/11/20 已质押
43 4173745 13 2025/8/6 已质押
44 7597503 14 2030/11/13 已质押
45 4173747 15 2027/6/27 已质押
46 4173748 16 2027/10/13 已质押
47 4173749 17 2027/6/27 已质押
48 4173750 18 2028/4/13 已质押
49 7597615 18 2030/11/20 已质押
50 4174241 20 2027/6/27 已质押
51 4174240 21 2027/10/6 已质押
52 7597715 21 2030/12/27 已质押
53 4174239 22 2028/1/13 已质押
54 4174238 23 2028/2/6 已质押
55 4174237 24 2028/2/20 已质押
56 4174235 26 2028/4/6 已质押
57 4174234 27 2028/2/20 已质押
58 4174233 28 2028/4/13 已质押
59 38782524 29 2030/3/27 已质押
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
60 38895014 29 2030/2/27 已质押
61 38793147 29 2030/2/6 已质押
62 13354547 29 2025/2/6 已质押
63 12351552 29 2024/9/6 已质押
64 38895010 29 2030/2/20 已质押
65 38800529 29 2030/2/6 已质押
66 25844926 29 2028/8/27 已质押
67 21954593 29 2028/1/6 已质押
68 44406789 29 2030/12/13 已质押
69 38793113 29 2030/2/27 已质押
70 4174232 29 2026/10/20 已质押
71 27135119 29 2029/10/27 已质押
72 4417743 29 2027/8/20 已质押
73 17969714 29 2026/11/6 已质押
74 38895011 29 2030/2/20 已质押
75 1426793 29 2030/7/27 已质押
76 26967116 29 2028/10/20 已质押
77 36259759 29 2029/10/6 已质押
78 38895012 29 2030/3/13 已质押
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
79 39544104 29 2030/4/6 已质押
80 38895013 29 2030/2/27 已质押
81 19964892 29 2027/7/6 已质押
82 27134824 29 2029/10/27 已质押
83 19964868 29 2027/7/6 已质押
84 26972244 29 2028/10/27 已质押
85 18118368 29 2027/2/13 已质押
86 1261874 29 2029/4/6 已质押
87 25366873 29 2028/7/20 已质押
88 818753 30 2026/2/27 已质押
89 30429885 30 2029/2/20 已质押
90 21175371 30 2027/11/6 已质押
91 1420552 30 2030/7/13 已质押
92 35462260 30 2029/8/13 已质押
93 36355430 30 2029/12/13 已质押
94 21954793 30 2028/1/6 已质押
95 529048 30 2030/9/19 已质押
96 12351593 30 2024/9/6 已质押
97 4243016 30 2028/5/20 已质押
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
98 1273874 30 2029/5/13 已质押
99 5099811 30 2028/11/13 已质押
100 1328931 30 2029/10/27 已质押
101 18836984 30 2027/2/13 已质押
102 4243015 31 2026/12/27 已质押
103 16401009 31 2026/4/13 已质押
104 25353127 32 2028/7/20 已质押
105 27147281 32 2028/10/27 已质押
106 1311612 32 2029/9/6 已质押
107 12351643 32 2024/9/6 已质押
108 36255308 32 2029/10/13 已质押
109 17192895 32 2026/9/6 已质押
110 18118522 32 2027/2/13 已质押
111 27139018 32 2028/10/27 已质押
112 25844937 32 2028/9/13 已质押
113 1403114 32 2030/5/27 已质押
114 44418286 32 2030/11/13 已质押
115 4243014 33 2026/12/27 已质押
116 12351503 33 2024/9/6 已质押
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
117 25365619 34 2028/7/20 已质押
118 4174426 35 2027/10/13 已质押
119 5476183 35 2029/9/20 已质押
120 4174425 36 2027/10/13 已质押
121 4174423 38 2027/10/13 已质押
122 4173931 40 2027/9/27 已质押
123 39935069 41 2030/7/13 已质押
124 4173929 42 2027/9/27 已质押
125 4174414 43 2027/10/13 已质押
126 38786728 43 2030/2/27 已质押
127 38782506 43 2030/2/27 已质押
128 4174413 44 2027/12/27 已质押
129 4174412 45 2027/10/13 已质押
130 7597519 16 2031/5/20
131 7597648 19 2031/2/6
132 7597740 28 2031/1/6
133 8479718 30 2031/8/6
134 8243754 32 2031/4/27
TMA467 ；
135 2026/12/17
782
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
136 304630743 29 2028/8/10
等待实质审查商标
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 申请日期
1 53962259 29 2021/3/2
2 54323536 29 2021/3/15
3 53981529 30 2021/3/2
4 21175197 30 2016/9/1
5 54327986 30 2021/3/15
6 53981043 31 2021/3/2
7 53974492 32 2021/3/2
8 54304863 32 2021/3/15
9 54321705 33 2021/3/15
10 53965694 33 2021/3/2
11 47345343 35 2020/6/17
12 53986896 35 2021/3/2
13 53960167 35 2021/3/2
14 53957994 35 2021/3/2
15 47343448 35 2020/6/17
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 申请日期
16 55750004 36 2021/4/30
17 55759811 40 2021/4/30
18 55729487 42 2021/4/30
19 55746917 44 2021/4/30
初审阶段的商标
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 申请日期
1 53976081 29 2021/3/2
2 53976057 29 2021/3/2
3 54197712 29 2021/3/10
4 54201603 30 2021/3/10
5 55129878 30 2021/4/12
6 53984122 30 2021/3/2
7 54192705 30 2021/3/10
8 53973126 30 2021/3/2
9 53959765 31 2021/3/2
10 53974845 31 2021/3/2
11 55155586 32 2021/4/12
12 53964554 32 2021/3/2
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 申请日期
13 50722229 32 2020/10/26
14 54190990 32 2021/3/10
15 53964543 32 2021/3/2
16 53968461 33 2021/3/2
17 53964195 33 2021/3/2
2、权属状况说明
本次交易涉及的商标存在质押情形，维维集团将在商标过户之前将本次交易
所涉及的商标全部解除质押。本次交易涉及的商标不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施。
（二）关联交易价格的确定
交易标的中维维集团所持“维维”系列 136 项商标价值已经银信资产评估有
限公司评估，经评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，产权持有人在本报告
所列假设和限定条件下，全部商标评估值为 57,300.00 万元（人民币大写：伍亿
柒仟叁佰万元整）。
商标权价值评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种。
由于委估商标权缺乏同类无形资产的交易案例，不具备采用市场法评估的条
件，故不宜采用市场法测算其价值；成本法仅能体现无形资产的历史成本，无法
体现其实际市场价值，故不宜采用成本法测算其价值；又由于评估对象具有较强
的获利能力，持有该无形资产可使企业未来经济效益持续增长，对未来收入和利
润状况能够作出合理预测，符合收益法评估的有关要求，故本次评估可采用收益
法。
本次评估选用无形资产技术提成法对产权持有单位的无形资产进行评估，无
形资产技术提成法的基本原理如下所述：
技术提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一
种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为无形资
产技术提成法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者
说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并
进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无
形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：
n
PS＝∑KRi(1+r)-i
i=1
式中：Ps----无形资产的评估值
Ri----第 i 年企业的预期销售收入
n----收益期限
K----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重(或比
率)
r----折现率
评估假设：
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交
易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）商标使用单位持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估
对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）商标使用单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）商标使用单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有
关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资
产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的
有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不
利影响。
4、收益法预测假设
（1）本次收益法评估中涉及的产权持有单位未来收益预测，是建立在产权
持有单位管理层及其股东共同确认的收益预测基础上。
（2）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有
的经营目的、经营方式、经营条件持续经营下去，其收益可以预测；
（3）产权持有单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）收益的计算以中国会计年度为准，假设在年中发生；
（5）无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响。
（6）经营期届满可续展，商标持续有效维护保持先进性。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条
件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济
环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的
改变而可能推导出不同评估结果的责任。
5、限制性假设
本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关
资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事
宜。
评估结论：经采用收益法，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，产权持有人
在本报告所列假设和限定条件下，全部商标评估值为 57,300.00 万元（人民币大
写：伍亿柒仟叁佰万元整）。
综上，本次交易价格在参考评估价值的基础上，经双方协商确定为 57,300
万元。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的主要内容和履约安排
此项关联交易待 2021 年第一次临时股东大会批准和正式签署相关协议后披
露协议主要内容和履约安排。
五、交易标的定价情况的说明
维维集团所持“维维”系列 136 项商标经具有证券从业资格的银信资产评估
有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日进行评估。
根据银信资产评估有限公司于 2021 年 8 月 26 日出具的银信评报字（2021）
沪第(2372 号）《商标价值评估报告》，采用收益法评估得出维维集团 136 项商
标于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为 57,300 万元，本次评估主要采
用基于资产未来预期收益为价值标准的收益法进行评估，“维维”系列商标的相
关产品经过多年的经营，在行业中具备较高的知名度，且已形成一定的竞争优势、
成熟的运营模式、稳定的客户群体和持续良好的收益。由于被评估资产属于驰名
商标，收益法评估结果能有效反映商标所具备的较高知名度对商标产品的销售具
有的重要价值贡献，且更能体现商标资产的市场价值。经双方协商，本次交易以
评估值 57,300 万元作为转让价格。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）有利于保证公司资产的完整性、独立性。通过收购“维维”系列商标，
公司将解决旗下“维维”系列产品商标使用权和所有权分离的问题，保证公司资
产的完整性、独立性，化解由无形资产分离可能导致的经营风险，从而理顺公司
与股东间的商标权属关系以及稳定公司业务发展。
（二）有利于保证公司业务的独立性和经营安全。公司及下属子公司生产“维
维”系列产品，但未拥有该系列产品的所有权，公司通过受让维维集团旗下“维
维”系列商标，可以解决历史遗留问题，保证公司业务的独立性和经营安全。
（三）公司通过本次交易可以完善公司无形资产，提升公司整体价值，增强
公司整体竞争力，提升持续经营能力。
此项关联交易是根据公司经营需要做出的，符合公司的长远发展及全体股东
利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，表决结果为
6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
2、独立董事对公司受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交
易事项进行了事前审查，认真查阅了公司提供的相关资料，并了解了详细情况，
做出如下事前认可声明：独立董事认为上述关联交易符合公司发展战略，不存在
损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将《关于
受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的议案》提交公司第八
届董事会第三次会议审议。
3、独立董事一致同意通过并发表了独立意见：本次关联交易符合中国法律
法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公
司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合
有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。
4、公司董事会审计委员会审议了《关于受让维维集团股份有限公司“维维”
系列商标暨关联交易的议案》，并发表审核意见如下：上述交易符合《公司法》、
《上海证券交易所》及《公司章程》的相关规定；上述关联交易符合公司战略发
展需要，有利于保证上市公司资产的完整性、独立性，增加公司市场竞争力，稳
定公司业务发展，实现公司可持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形；同意上述关联交易，并同意将上述议案提交公司第八届董事会
第三次会议审议。
本次交易的评估机构具有证券、期货从业资格，独立于关联方；定价原则符
合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。
本次交易是根据公司发展需要做出的，交易价格客观、公允，未损害公司及
其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合本公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，自 2021 年年初至公告披露日，公司与该关联人维维集
团没有需要特别说明的历史关联交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）相关评估报告
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二十八日
