证券代码：600300 证券简称：ST 维维 公告编号：临 2021-043
维维食品饮料股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年8月27日，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公
司”）收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对维维食品饮料股份
有限公司受让商标事项的监管问询函》（上证公函【2021】2700号，以下简称“《问
询函》”），具体内容详见公司于2021年8月28日披露的《维维食品饮料股份有
限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2021-041）。公
司收到《问询函》后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，现就
有关问题回复并公告如下：
一、公告显示，本次拟收购股东维维集团持有的“维维”系列 172 项商标。
请公司补充披露：（1）公司前期使用维维集团持有的“维维”系列商标的具体
情况及相关协议安排；（2）进一步说明本次收购“维维”系列商标的必要性和
合理性。
（1）公司前期使用维维集团持有的“维维”系列商标的具体情况及相关协
议安排；
回复：
自 2000 年至 2011 年期间，公司与维维集团签订了四次《商标使用许可协议》，
维维集团同意将其合法注册并享有的“维维”系列 15 项商标使用权先后授予公
司独占使用，上述协议所涉商标使用费为零元，即公司无偿独占使用上述 15 项
“维维”系列商标，商标使用许可期限与商标的有效注册期限及其续展期限相同。
截至公告披露日，上述 15 项商标中有 10 项商标处于有效期限内，均包含在本次
交易涉及的 172 项标的商标内，该 10 项商标为公司在主要产品品种上所使用的
商标，为基础性商标，涉及的产品主要分为三大板块，分别为固体冲饮板块（主
要产品为豆奶粉、麦片、芝麻糊等）、动植物蛋白饮料板块（主要产品为豆奶等）
及粮食板块（主要从事粮食初加工等）；其余 5 项商标的有效期限已届满，已经
注销，未包含在本次交易涉及的 172 项标的商标内。
除上述 10 项商标，其余 162 项“维维”系列商标为防御性商标，主要起保
护性或防御性作用，并未实际使用。公司与维维集团就该 162 项防御性商标未签
署相关协议。
关于公司与维维集团签署的《商标使用许可协议》所涉 15 项商标（5 项已
经注销）具体情况如下：
2000 年 12 月 8 日，公司与维维集团签订《商标使用许可合同》，合同约定
公司在豆奶粉系列产品上可无偿独占使用维维集团持有的第“1420552”号“维
维”商标，公司应保证使用商标的产品质量并维护商标声誉。如果由于公司使用
商标不当给维维集团造成不良影响的，公司应消除影响，并承担因此而给其造成
的经济损失。双方未具体约定其他终止商标许可的情形。
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期
1 1420552 30 2030/7/13
2007 年 11 月 8 日，公司与维维集团签订《商标使用许可合同》，合同约定
公司可以在商标有效注册期限及续展期限内无偿独占使用 13 项“维维”商标。
公司应当保证使用标的商标的产品质量。公司违背合同规定，致使维维集团遭受
重大损失的，应承担因此而给其造成的经济损失。除双方协商变更或终止合同外，
未具体约定其他终止商标许可的情形。同时，本合同生效后，双方就第“1420552”
号“维维”商标签署的《商标使用许可合同》自动终止。
上述 13 项“维维”商标详情如下：
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期
1 818753 29 2026/2/27
2 4174232 29 2026/10/20
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期
3 1426793 29 2030/7/27
4 1261874 29 2029/4/6
5 1420552 30 2030/7/13
6 1328931 30 2029/10/27
7 1311612 32 2029/9/6
8 1403114 32 2030/5/27
9 1538569 29 无效
10 1610871 30 无效
11 3244480 30 无效
12 3252461 29 无效
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期
13 1706761 29 无效
2008 年 5 月 21 日，公司与维维集团签订《商标使用许可协议》，协议约定
允许公司或其下属企业无偿独占使用注册号为“4243016”的商标，除非维维集
团终止许可，商标许可使用期限与商标的有效注册期限和其续展期限相同。公司
应保证使用标的商标的商品质量并维护商标声誉，依法使用、再许可本协议项下
商标。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，违约方造成守约方经济损
失的，应承担赔偿责任。除双方协商修改与变更合同外，未具体约定其他终止商
标许可的情形。
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期
1 4243016 30 2028/5/20
2011 年 8 月 7 日，公司与维维集团签订《商标使用许可协议》，协议约定
允许公司或其下属企业无偿独占使用注册号为“8479718”的商标，除非维维集
团终止许可，商标许可使用期限与商标的有效注册期限和其续展期限相同。公司
应保证使用标的商标的商品质量并维护商标声誉，依法使用、再许可本协议项下
商标。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，违约方造成守约方经济损
失的，应承担赔偿责任。除双方协商修改与变更合同外，未具体约定其他终止许
可的情形。
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期
1 8479718 30 2031/8/6
（2）进一步说明本次收购“维维”系列商标的必要性和合理性。
回复：
2019年8月2日，公司原控股股东维维集团与新盛集团签署了《股份转让协
议》，维维集团向新盛集团转让了其所持有的公司28,424万股股份，占公司总股
本的17%。该次权益变动完成后，新盛集团持有公司17%的股份，为公司第一大股
东，维维集团持有公司15.91%的股份，为公司第二大股东，公司为无控股股东，
亦为无实际控制人，具体内容详见公司于2019年8月7日披露的《维维食品饮料股
份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人变更的提示性公
告》（公告编号：临2019-056）；2021年7月9日，新盛集团与维维集团签署了《股
份转让协议》，维维集团向新盛集团转让其所持有的公司21,568.8万股股份，占
公司总股本的12.9%。本次权益变动完成后，新盛集团将持有公司29.9%的股份，
维维集团将持有公司3.01%的股份，新盛集团将成为公司控股股东，徐州市人民
政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，具体内容详见公司于2021
年7月13日披露的《维维食品饮料股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2021-029）。
目前，该股权转让事项尚在推进过程中。截止公告披露日，公司所使用的“维维”
系列商标系维维集团许可公司使用，且本次权益变动完成后，维维集团不再是公
司大股东，为维护上市公司利益、规避由于无形资产分离可能导致的经营风险，
公司认为确有必要收购维维集团持有的“维维”系列172项商标。
商标的核心特征在于区分不同商品和服务的来源，因此维维股份从事食品饮
料等的生产、销售和宣传推广等业务过程中，如需使用到“维维”字样，并禁止
他人在相关商品和服务类别上使用“维维”字样避免相关公众产生混淆，有必要
获取相关商品和服务类别上的注册商标专用权。
“维维”系列商标为公司开展生产、销售、宣传推广等各项日常经营活动所
必需，与公司产品、品牌、形象等各方面息息相关，是公司产品区别于其他产品
的主要形态识别符号，但公司未拥有该系列商标的所有权，公司通过受让维维集
团旗下“维维”系列商标，可以从根本上解决旗下“维维”系列商标使用权和所
有权分离的问题，理顺公司与股东间的商标权属关系，保证公司资产的完整性、
独立性，确保公司经营安全。
2016 至 2020 年度，公司使用“维维”系列商标的产品收入中，最低收入为
2016 年度的 176,360.09 万元，占公司当年主营业务收入的 39.81%,最高收入为
2019 年度的 231,256.03 万元，占公司当年主营业务收入的 49.66%，2016 至 2020
年度“维维”系列商标产品收入及其占主营业务收入比重基本呈稳步上升趋势，
仅在 2020 年度小幅回落，均值分别为 207,288.49 万元及 43.85%。由此可见，
公司主营业务收入中，使用“维维”系列商标的产品直接贡献的收入占比较大，
达 40%以上，是公司营业收入中的重要组成部分。同时，公司将“维维”品牌置
于战略核心地位，并将长期以“维维”品牌为引领实施品牌发展战略，以“维
维”产品为抓手打造产品族群，“维维”系列商标对公司发展有着重要不可替代
作用。
“维维”系列商标产品收入（万元） 占主营业务收入比例
2016 年 176,360.09 39.81%
2017 年 185,556.93 40.47%
2018 年 209,465.32 42.15%
2019 年 231,256.03 46.76%
2020 年 233,804.06 49.66%
五年均值 207,288.49 43.85%
公司受让“维维”系列商标可以使公司有效规避潜在同业竞争问题，提高商
标运营能力，增强商标使用效益，独享商标增值成果，完善公司无形资产，提升
公司整体价值，实现商标、产品、名称、品牌形象相统一，增强公司的核心竞争
力，提升持续经营能力。
因此，本次公司收购“维维”系列商标是必要的、合理的。
维维股份受让维维集团名下 172 项“维维”系列商标之交易系经双方协商一
致作出，本次交易不构成双方任何一方违反之前已签署的《商标使用许可协议》
之约定，双方签署商标转让协议且协议生效后，公司与维维集团之前签署的《商
标使用许可协议》即终止。
维维集团与公司签署商标转让协议后，双方将密切合作，并采取一切必要
的措施努力促使标的资产尽快完成所有必要的变更登记手续。待相关手续完成
后，本次交易所涉及“维维”系列 172 项商标的一切权利正式转归本公司，公司
作为商标权所有人，拥有在该等商标注册的地域内和注册的商品种类上使用或许
可使用该等商标的全部权利，维维集团将不再拥有使用上述商标的权利。
除本次交易涉及的 172 项“维维”系列商标外，维维集团还持有与公司不属
于同一种或者类似商品或服务上的“维维”商标合计 3 项，该 3 项商标的核定使
用商品或服务与公司不属于同一种且不类似，在业务经营上不会导致相关公众混
淆，在行政审查和批准流程上也不存障碍。具体情况如下：
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 核定使用商品或服务
建筑；室内装潢；机械
安装、保养和修理；汽
车保养和修理；运载工
1 55744396 37 具清洗服务；电梯安装
和修理；干洗；钟表修
理；娱乐体育设备的安
装和修理；建筑信息
建筑信息；建筑；采矿；
室内装璜；供暖设备的
安装和修理；机械安装、
2 4174424 37 2027/10/13
保养和修理；车辆保养
和修理；造船；照相器
材修理；干洗
运输；海上运输；汽车
运输；公共汽车运输；
铁路运输；空中运输；
3 4174422 39 2027/10/13
停车场；货物贮存；给
水；旅行社（不包括预
定旅馆）
二、公告显示，本次拟支付 5.73 亿元用于受让股东维维集团持有的“维维”
系列商标 172 项，其中 136 项商标纳入本次评估范围，剩余部分未列入本次评
估范围。请公司补充披露：（1）结合“维维”系列商标具体评估方法、评估假
设、参数、计算过程等信息，说明作价的依据和合理性；（2）补充未列入评估
范围的商标评估结果，并列明 172 项商标具体评估价格。
（1）结合“维维”系列商标具体评估方法、评估假设、参数、计算过程等
信息，说明作价的依据和合理性；
回复：
1、“维维”系列商标具体评估方法:
“维维”系列商标无形资产的评估选用收益法进行评估
采用技术提成法计算“维维”系列商标无形资产对于未来企业经营收益的贡
献比率，并进而确定“维维”系列商标无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折
现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的
评估价值。计算公式为：
n
PS＝∑KRi(1+r)-i
i=1
式中：Ps----无形资产的评估值
Ri----第 i 年企业的预期销售收入
n----收益期限
K----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重(或比率)
r----折现率
2、评估假设:
①、本次收益法评估中涉及的维维股份未来收入预测，是建立在无形资产收
购方（维维食品饮料股份有限公司以下简称：维维股份）与产权持有单位（维维
集团股份有限公司以下简称：维维集团）共同确认的未来销售收入预测基础上；
②、假设评估对象所涉及维维股份在评估目的经济行为实现后，仍将按照原
有的经营目的、经营方式、经营条件持续经营下去，其收益可以预测；
③、维维股份的产品价格无不可预见的重大变化；
④、收益的计算以中国会计年度为准，假设在年中发生；
⑤、无其他不可预测和不可抗力因素对维维股份的经营造成重大影响；
⑥、“维维”系列商标注册期满，到期后可以正常延期注册。
如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承
担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
3、评估参数以及计算过程：
维维集团授权维维股份使用“维维”系列商标，涉及的产品主要分为三大板
块，分别为固体冲饮板块（主要产品为豆奶粉、麦片、芝麻糊等）、动植物蛋白
饮料板块（主要产品为豆奶等）、粮食板块（主要从事粮食初加工等）等业务。
2016 至 2020 年度，维维集团授权公司使用“维维”系列商标所涉及的产品
收入分别为 2020 年 233,804.06 万元、2019 年 231256.03 万元、2018 年 209,465.32
万元、2017 年 185,556.93 万元、2016 年 176,360.09 万元。具体情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
“维维”系列商标产品收入 176,360.09 185,556.93 209,465.32 231,256.03 233,804.06
营业收入 446,359.53 464,654.46 503,291.82 503,916.48 479,881.70
占营业收入的比例 39.51% 39.93% 41.62% 45.89% 48.72%
（1）“维维”系列商标对应产品未来销售收入预测
商标实际使用单位维维股份结合自身的经营情况及发展目标，在分析未来发
展趋势及市场供需状况的基础上，对于“维维”系列商标对应产品的未来营收状
况做出了客观预测，评估师复核了其提供的预测数据，认为其基本合理并采信了
该预测数据作为评估基础。未来营收预测如下：
金额单位：万元
产品名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、固体饮料系列：收入 195,648.62 215,054.57 236,858.80 261,230.70 288,773.67 288,773.67
1、豆奶粉营业收入 173,250.00 187,369.88 202,640.52 219,155.72 237,016.91
237,016.91
销售数量（吨） 87,500.00 91,875.00 96,468.75 101,292.19 106,356.80
106,356.80
平均增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
平均单价 1.98 2.04 2.10 2.16 2.23 2.23
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
2、豆浆粉营业收入 5,920.00 7,317.12 9,043.96 11,178.33 13,816.42 13,816.42
销售数量（吨） 3,700.00 4,440.00 5,328.00 6,393.60 7,672.32 7,672.32
平均增长率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
平均单价 1.60 1.65 1.70 1.75 1.80 1.80
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
3、燕麦片、糊 15,088.00 18,648.77 23,049.88 28,489.65 35,213.21 35,213.21
销售数量（吨） 9,200.00 11,040.00 13,248.00 15,897.60 19,077.12 19,077.12
平均增长率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
平均单价 1.64 1.69 1.74 1.79 1.85 1.85
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
4、其他（嚼益嚼\工业粉\
1,390.62 1,718.81 2,124.44 2,407.00 2,727.13 2,727.13
包装\新产品）
销售数量（吨） 158.00 189.60 227.52 250.27 275.30 275.30
平均增长率 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 10.00%
平均单价 8.80 9.07 9.34 9.62 9.91 9.91
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
二、动植物蛋白饮料：收入 21,758.76 26,893.83 33,240.77 40,876.94 50,276.76 50,276.76
1、PET 豆奶 11,904.00 14,713.34 18,185.69 22,477.52 27,782.21 27,782.21
销售数量（吨） 18,600.00 22,320.00 26,784.00 32,140.80 38,568.96 38,568.96
平均增长率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
平均单价 0.64 0.66 0.68 0.70 0.72 0.72
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
2、谷物饮料、茶饮料、速能 2,652.00 3,277.87 4,051.45 4,798.94 5,684.35 5,684.35
肽等液体产品
销售数量（吨） 5,200.00 6,240.00 7,488.00 8,611.20 9,902.88 9,902.88
平均增长率 20.00% 20.00% 15.00% 15.00% 15.00%
平均单价 0.51 0.53 0.54 0.56 0.57 0.57
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
3、玻璃瓶豆奶 7,202.76 8,902.61 11,003.63 13,600.48 16,810.20 16,810.20
销售数量（吨） 15,000.00 18,000.00 21,600.00 25,920.00 31,104.00 31,104.00
平均增长率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
平均单价 0.48 0.49 0.51 0.52 0.54 0.54
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
三、粮油加工系列 59,775.60 64,711.55 70,253.85 75,347.32 80,859.37 80,859.37
1、面粉 52,376.35 55,566.07 58,950.04 62,540.10 66,348.79 66,348.79
销售数量（吨） 188,639.22 194,298.40 200,127.35 206,131.17 212,315.11
212,315.11
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.03
平均单价 0.28 0.29 0.29 0.30 0.31 0.31
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.03
2、米 3,498.70 4,324.39 5,344.94 6,055.82 6,861.24 6,861.24
销售数量（吨） 8,000.00 9,600.00 11,520.00 12,672.00 13,939.20 13,939.20
平均增长率 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 0.10
平均单价 0.44 0.45 0.46 0.48 0.49 0.49
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.03
3、油 3,900.56 4,821.09 5,958.87 6,751.40 7,649.33 7,649.33
销售数量（吨） 3,000.00 3,600.00 4,320.00 4,752.00 5,227.20 5,227.20
平均增长率 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 0.10
平均单价 1.30 1.34 1.38 1.42 1.46 1.46
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.03
合计 277,182.98 306,659.94 340,353.43 377,454.96 419,909.79 419,909.79
（2）广告费的预测：
历史年度广告费基本上均为宣传“维维”系列商标的费用，占比情况如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 168,780.52 176,360.09 185,556.93 209,465.32 231,256.03 233,804.06
二、广告费 12,245.46 12,971.38 9,546.62 8,638.91 10,996.85 8,359.52
广告费/收入 7.26% 7.36% 5.14% 4.12% 4.76% 3.58%
维维股份 2018 年-2020 年的广告费/收入平均占比 4.15%，本次评估按照广
告费/收入占比 4.15%预测以后年度的广告费投入。当年度广告费用投入对于当
年度的营收及利润影响较大，出于谨慎原则，营业收入扣减广告费用后，作为计
算商标无形资产收益分成的计算依据。
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
收入 277,182.98 306,659.94 340,353.43 377,454.96 419,909.79 419,909.79
广告费 11,507.69 12,731.47 14,130.31 15,670.64 17,433.22 17,433.22
营业收入扣减广告费 265,675.29 293,928.47 326,223.11 361,784.32 402,476.57 402,476.57
（3）对比公司的选择
通过查询同花顺 iFinD，包括维维股份在内的饮料行业的上市公司共计 11
家（见附表），除维维股份外，对于其余十家上市公司，评估机构做了认真分析，
东鹏饮料主营能量饮品（运动饮料）与维维股份的产品不具有可比性；泉阳泉主
营业务是矿泉水、绿化工程等，与维维股份的产品结构差异太大，可比性差；均
瑶健康主要是做乳酸饮料，从产品的角度可比性也差；欢乐家主营是椰汁和水果
罐头等，产品的可比性也不是很合适。剩余的几家公司，根据营收规模的大小、
产品类型匹配度等，评估机构选择了相对规模大一些的养元饮品、香飘飘、承德
露露、国投中鲁四家对比公司，评估机构分析认为是合适的。
2018 年报收入 2019 年报收入 2020 年报收入 前三年平均年
证券代码 证券名称 主营产品类型
（万元） （万元） （万元） 收入（万元）
能量饮料、非能量饮料、包装饮
605499.SH 东鹏饮料 303,753.60 420,872.85
495,850.26 406,825.57 用水
603156.SH 养元饮品 814,424.39 745,929.07 植物蛋白饮料核桃乳
442,711.57 667,688.34
603711.SH 香飘飘 325,108.96 397,799.56 奶茶
376,084.97 366,331.17
000848.SZ 承德露露 212,196.66 225,539.41 植物蛋白饮料
186,064.37 207,933.48
矿泉水、绿化工程、绿化养护、
600189.SH 泉阳泉 154,647.34 160,187.59
137,201.23 150,678.72 苗木销售、木材产品
椰子汁、果汁饮料、乳酸菌饮料、
300997.SZ 欢乐家 135,478.35 142,413.07
124,691.22 134,194.21 水果罐头、八宝粥罐头
600962.SH 国投中鲁 96,319.06 133,010.15 主营浓缩果蔬汁的生产和销售
114,753.22 114,694.15
含乳饮料、乳味风味饮料、复合
605337.SH 李子园 78,705.23 97,454.61
108,757.17 94,972.34 蛋白饮料
605388.SH 均瑶健康 128,678.74 124,590.95 乳酸菌饮品、其他饮品
85,189.94 112,819.87
605198.SH 德利股份 106,758.48 83,812.73 饮料、果渣
84,201.97 91,591.06
600300.SH ST 维维 503,291.82 503,916.48 豆奶粉、植物蛋白饮料等
479,881.70 495,696.66
（4）提成率（收入分成率）的确定：
评估机构选取了与维维股份具有类似业务的国投中鲁、香飘飘、承德露露、养元饮
品四家上市公司作为对比公司。通过 IFind 获取可比公司 2018 年~2020 年的财务报表，
通过计算得出可比公司的资本结构如下：
对比对象 国投中鲁 香飘飘 承德露露 养元饮品
平均值
股票代码 600962 603711 000848 603156
2018-12-31 32.96% 11.39% 17.86% 33.21%
营运资金比重％ 2019-12-31 37.70% 5.04% 19.69% 3.30% 18.69%
2020-12-31 36.74% 10.25% 22.86% -6.74%
2018-12-31 27.60% 14.84% 7.49% 2.95%
有形非流动资产比重％ 2019-12-31 22.92% 16.57% 7.31% 6.49% 13.70%
2020-12-31 19.48% 22.05% 7.00% 9.71%
2018-12-31 39.44% 73.78% 74.64% 63.84%
无形非流动资产比重％ 2019-12-31 39.38% 78.40% 73.00% 90.20% 67.61%
2020-12-31 43.78% 67.70% 70.15% 97.03%
通过同花顺系统，对于可比公司数据的抓取（系统数据），对比公司无形资
产商标提成率计算表：
无形
非流
动资 商标在 相应年份
商标在
产在 无形非 的业务税 商标对主 相应年份 商标 提成
股票代 资本结
对比公司名称 年份 资本 流动资 息折旧/摊 营业务收 的主营业 提成 率平
码 构中所
结构 产中所 销前利润 入的贡献 务收入 率 均值
占比重
中所 占比重 EBITDA
占比
例
B C D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J
2018-12-31 39.4% 12.00% 4.73% 12,058.8 570.7 96,319.1 0.59%
国投中鲁 600962 0.36%
2019-12-31 39.4% 12.00% 4.73% 9,363.3 442.5 133,010.2 0.33%
2020-12-31 43.8% 12.00% 5.25% 3,324.4 174.6 114,753.2 0.15%
2018-12-31 73.8% 12.00% 8.85% 43,771.8 3,875.3 325,109.0 1.19%
香飘飘 603711 2019-12-31 78.4% 12.00% 9.41% 55,434.6 5,215.0 397,799.6 1.31% 1.24%
2020-12-31 67.7% 12.00% 8.12% 56,274.1 4,571.7 376,085.0 1.22%
2018-12-31 74.6% 12.00% 8.96% 58,885.6 5,274.4 212,196.7 2.49%
承德露露 000848 2019-12-31 73.0% 12.00% 8.76% 66,999.2 5,868.9 225,539.4 2.60% 2.65%
2020-12-31 70.1% 12.00% 8.42% 63,004.4 5,303.4 186,064.4 2.85%
2018-12-31 63.8% 12.00% 7.66% 305,024.7 23,365.8 814,424.4 2.87%
养元饮品 603156 3.65%
2019-12-31 90.2% 12.00% 10.82% 286,342.1 30,995.0 745,929.1 4.16%
2020-12-31 97.0% 12.00% 11.64% 149,315.6 17,385.9 442,711.6 3.93%
对比公司商标提成
8.11% 1.97%
率平均值
E 无形非流动资产在资本结构中所占比例=可比公司的资本结构表中无形非
流动资产比重
F 商标在无形非流动资产中所占比重 12%的确定：
本次评估采用层次分析法进行分割,在此基础上确定商标在无形非流动资产
中所占比重。
（1)基本思路及步骤
层次分析法（Analytic Hierarchy Process 简称 AHP）是将决策总是有关的
元素分解成目标、准则、方案等层次，在此基础之上进行定性和定量分析的决策
方法。该方法是美国运筹学家匹茨堡大学教授萨蒂于本世纪 70 年代初，在为美
国国防部研究"根据各个工业部门对国家福利的贡献大小而进行电力分配"课题
时，应用网络系统理论和多目标综合评价方法，提出的一种层次权重决策分析方
法。应用这种方法，决策者通过将复杂问题分解为若干层次和若干因素，在各因
素之间进行简单的比较和计算，就可以得出不同方案的权重，为最佳方案的选择
提供依据。
——层次分析法的基本步骤：
a.建立层次结构模型
在深入分析实际问题的基础上，将有关的各个因素按照不同属性自上而下地
分解成若干层次，同一层的诸因素从属于上一层的因素或对上层因素有影响，同
时又支配下一层的因素或受到下层因素的作用。最上层为目标层，通常只有 1 个
因素，最下层通常为方案或对象层，中间可以有一个或几个层次，通常为准则或
指标层。当准则过多时(譬如多于 9 个)应进一步分解出子准则层。
b.构造成对比较阵
从层次结构模型的第 2 层开始，对于从属于(或影响)上一层每个因素的同一
层诸因素，用成对比较法和 1—9 比较尺度构造成对比较阵，直到最下层。
c.计算权向量并做一致性检验
对于每一个成对比较阵计算最大特征根及对应特征向量，利用一致性指标、
随机一致性指标和一致性比率做一致性检验。若检验通过，特征向量(归一化后)
即为权向量：若不通过，需重新构追成对比较阵。
d.计算组合权向量并做组合一致性检验
计算最下层对目标的组合权向量，并根据公式做组合一致性检验，若检验通
过，则可按照组合权向量表示的结果进行决策，否则需要重新考虑模型或重新构
造那些一致性比率较大的成对比较阵。
——大体可分为以下三个步骤:
步骤 1:分析系统中各因素间的关系，对同一层次各元素关于上一层次中某
一准则的重要性进行两两比较，构造两两比较的判断矩阵；
步骤 2:由判断矩阵计算被比较元素对于该准则的相对权重，并进行判断矩
阵的一致性检验；
步骤 3:计算各层次对于系统的总排序权重，并进行排序。
最后，得到各方案对于总目标的总排序。
——分析模型的建立：
在进行组合无形资产的分割时，评估机构总是可以评估出组合无形资产的价
值（或预期无形资产所能带来的超额收益），关键是要找出组合中不同类型无形
资产带来的超额收益在总的组合无形资产价值中的贡献，即比重。这样，可以将
确定不同无形资产在组合无形资产价值中的权重作为 AHP 法的总目标，而其中各
种不同类型的无形资产应作为方案层的各种不同要素。由于各种不同类型的无形
资产对超额收益产生的作用不同，贡献大小不一样，因此将超额收益产生的各种
原因（在业绩分析中可以确定）作为准则层的诸元素。分清了 AHP 法的三个层次
（问题复杂的还可以将准则层分若干子层次），就可以在相邻层次各要素间建立
联系。这一点可以依据一般经济活动的逻辑规律或咨询被评估单位的高级管理人
员做到。下层次对上一层次某一因素，即各种类型无形资产对超额收益的贡献原
因，有贡献的用线连接起来，无贡献的不划线连接。至此，完成了 AHP 法层次递
层结构模型的构造，称为组合无形资产分析结构图。
合理划分无形资产带来的超额收益
评价标准1-1 评价标准1-2 评价标准1-n
准则层
评价标准2-1 评价标准2-2 评价标准2-n
方案层
无形资产1 无形资产2 无形资产n
说明：
A 层：进行层次分析的总目标，在已确定出组合无形资产形成的超额收益中，
分析求出各种无形资产在超额收益中的贡献份额或权重；
C 层：准则层，即如何权衡或区分无形资产带来超额收益的评价标准，根据
复杂程度，可分为若干子标准层；
P 层：方案层，排列出组合无形资产包含的各种类型不同无形资产。
构造比较判断矩阵及层次排序
模型完成后，邀请有关专家或评估单位不同管理部门的高级管理人员（一般
要有技术、销售、财务、生产部门负责人及全面掌握情况的领导参与）进行座谈，
向他们讲清调查意图及标度方法，并予以示范。请他们根据历史业绩、现行结构、
未来预测、和各种因素，凭自己的经验进行分析判断。
根据座谈会纪要，由有经验的评估人员综合整理出符合要求的比较判断矩
阵，进行层次单排序、总排序计算及一致性检验，所有计算通过一致性检验，若
可以接受通过，得到的方案层总排序权值即为各种不同无形资产在组合无形资产
评估值中的权重数，可用作对比组合无形资产的价值分割。
（2)采用层次分析法的评估技术说明
a.建立层次结构图
评估人员通过与企业管理人员的座谈分析，发现食品饮料行业企业的无形资
产一般包括以下四个方面：专有技术、销售渠道、品牌（商标）、研发力量。无
形资产收益，是上述各个贡献要素的共同作用所带来的。
经分析，评估人员采用 AHP 法进行分割，建立以下层次结构图，根据 AHP 法
建立递阶层次结构模型：
销售 商标品
渠道 牌
专有 研发
技术 全部无 力量
形资产
b.座谈分析
为合理确各项无形资产贡献的权重，评估人员与企业高级管理人员进行访
谈，向他们讲清调查意图及标度方法，并予以示范。请他们根据历史业绩、现行
结构、未来预测、和各种因素，凭自己的经验进行分析判断。
c.整理和计算
座谈会后，评估人员根据判断矩阵的对称性补充完整，即得出比较判断矩阵，
并进行排序计算，即计算判断矩阵的最大特征根及其对应的特征向量，并将结果
代入递阶层次矩阵结构模型，得出各无形资产的贡献的权重。
计算过程如下：
i)层次单排序权重的计算及一致性检验：确定各种因素在节省收益中作用的
大小以及确定各种贡献因素在同意因素的贡献大小。具体过程如下：
第一步，计算判断矩阵每一行元素的乘积
第二步，计算 Mi 的 4 次方根
第三步，对向量 V=（W1，W2，W3，W4）T 进行归一处理
第四步，计算判断矩阵的最大特征根λmax
第五步，一致性检验（上述排序权重由经验和判断形成的比较判断矩阵计算
得到，主观的经验和判断是否有客观的一致性，即排序权重是否有满足性要求，
必须进行检验）
ii)层次总排序：通过组合权重计算，确定各种贡献要素对节省额的贡献权
重大小。
e.计算结果
对通过一致性检验的调查表，确定为有效，对所有有效调查表的数据分别计
算得出各项贡献要素的比重，取平均值。
最终结果：
项目 权重
专有技术 0.4803
销售渠道 0.1990
商标品牌 0.1201
研发力量 0.2007
经过上述计算，最终确定商标所占无形非流动资产的比重为 12%。
G 商标在资本结构中所占比重= E×F=无形非流动资产在资本结构中所占比
例×商标在无形非流动资产中所占比重
H 相应年份的业务税息折旧/摊销前利润 EBITDA=本期固定资产折旧、油气
资产折耗、生产性生物资产折旧+本期无形资产摊销+本期长期待摊费用摊销+主
营业务税息前收益 EBIT
上述数据由同花顺 iFinD 系统抓取
I 商标对主营业务收入的贡献=G×H=商标在资本结构中所占比重×相应年
份的业务税息折旧/摊销前利润 EBITDA
J 相应年份的主营业务收入=由同花顺 iFinD 系统抓取营业收入
K 商标提成率=I/J=商标对主营业务收入的贡献/相应年份的主营业务收入
根据《对比公司无形资产商标提成率计算表》可以得到可比公司商标在资
本结构中所占比重的平均值，即为 8.11%，以四家对比公司的商标无形资产贡献
率的平均值 1.97%为基础，根据委估商标无形资产使用单位（维维股份）的毛利
率水平修正提成率。
根据 2018 年至 2020 年（扣减广告费用后）毛利率作比较，对可比公司提成
率进行修正，具体情况如下表所示：
金额单位：万元
项目 对比公司 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31 平均值
国投中鲁 96,319.06 133,010.15 114,753.22 114,694.15
香飘飘 325,108.96 397,799.56 376,084.97 366,331.17
销售收入
承德露露 212,196.66 225,539.41 186,064.37 207,933.48
养元饮品 814,424.39 745,929.07 442,711.57 667,688.34
国投中鲁 71,250.10 106,426.65 95,393.63 91,023.46
香飘飘 193,803.15 233,897.88 239,930.67 222,543.90
销售成本
承德露露 104,490.81 106,870.66 92,799.01 101,386.83
养元饮品 407,501.39 351,822.95 230,996.75 330,107.03
国投中鲁
香飘飘 29,874.99 35,762.31 16,953.62 27,530.31
销售费用-广告费
承德露露 23,514.75 20,790.90 12,307.10 18,870.91
养元饮品 27,938.15 37,693.12 17,524.52 27,718.60
国投中鲁 26.03% 19.99% 16.87% 20.96%
香飘飘 31.20% 32.21% 31.70% 31.70%
毛利率
承德露露 39.68% 43.40% 43.51% 42.19%
养元饮品 46.53% 47.78% 43.86% 46.06%
对比公司平均值 35.86% 35.84% 33.99% 35.23%
维维股份 38.90%
注：维维股份的毛利率根据近三年的“维维”系列商标产品收入为权重，对应各产品的
毛利率计算得出。
提成率修正表
对比公司前 对比公司
企业前三期 商标占全部资本
产品名称 三期平均毛 毛利率差异 商标提成 商标提成率
平均毛利率 结构比重平均值
利率 率
A B C=A-B D E F=E-C*D
被评估商标 35.23% 38.90% -3.67% 8.11% 1.97% 2.27%
经过修正后，最终确定“维维”系列商标无形资产的提成率为 2.27%。
（5）折现率的估算：
对比公司的无形非流动资产的平均回报率计算如下：
营运资 营运资金 有形非流 有形非流动 无形非流动 无形非流动资
对比对象 金 比 重 回 报 率 动资产比 资产回报率 资 产 比 重 产回报率(Ri)
(Wc) (Rc) 重(Wf) (Rf) (Wi)
国投中鲁 36.74% 3.85% 19.48% 4.65% 43.78% 15.23%
香飘飘 10.25% 3.85% 22.05% 4.65% 67.70% 16.80%
承德露露 22.86% 3.85% 7.00% 4.65% 70.15% 14.78%
养元饮品 -6.74% 3.85% 9.71% 4.65% 97.03% 14.54%
对比公司平均值 15.78% 14.56% 69.66% 15.34%
故委估无形资产投资回报率取 15.34%，即无形资产折现率取 15.34%。
（6）收益法计算过程
经上述各个参数的计算，根据收益法的计算公式，委估“维维”系列商标无
形资产的评估价值计算结果如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
收入 265,675.29 293,928.47 326,223.11 361,784.32 402,476.57 402,476.57
销售提成率 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27%
销售提成额 6,034.07 6,675.76 7,409.25 8,216.92 9,141.13 9,141.13
折现率 15.34% 15.34% 15.34% 15.34% 15.34% 15.34%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折线系数 0.9311 0.8073 0.6999 0.6069 0.5262 3.4303
折现值 5,618.54 5,389.40 5,186.08 4,986.55 4,809.70 31,357.27
评估值 57,300.00
委估“维维”系列商标的评估值为 57,300.00 万元。
评估机构认为维维股份对于“维维”系列商标对应产品未来收入预测数据是
客观的，评估机构对于相关技术参数的选择是谨慎合理的，“维维”系列商标无
形资产的评估结果是客观合理的。
（2）补充未列入评估范围的商标评估结果，并列明 172 项商标具体评估价
格。
回复：
截至评估基准日，产权持有人维维集团拥有“维维”系列商标共 172 项，其
中 136 项已正式注册，状态有效；19 项等待实质审查的商标，17 项处于初审阶
段的商标。处在初审阶段和等待实质审查共计 36 项商标因最终注册情况的不确
定性，均未列入本次评估范围。上述处在审查阶段的 36 项商标，评估基准日，
没有价值（评估值为零），但考虑到未来“维维”系列商标的完整性，将正在审
查阶段的上述 36 项在申请商标，一并纳入转让范围。
列入评估范围的共计 136 项商标，维维股份评估基准日经常使用的商标约
10 项，其余多数为防御性的注册商标（防止“山寨”产品），其价值体现在正
常使用的商标价值中。由于维维股份本次对于“维维”系列商标是整体打包收购，
没有对单个商标进行收入统计，本次将“维维”系列商标无形资产作为一个整体，
进行收入统计和预测，将“维维”系列商标无形资产作为一个整体打包评估，总
估值为 57,300 万元。
三、公告显示，拟受让股东维维集团持有的“维维”系列商标 172 项中，
112 项商标已质押，且部分商标有效期即将到期。请公司补充披露：（1）相关
商标使用期到期后，是否存在续期障碍，如未按时续期对生产经营是否存在影
响，本次交易作价中是否充分考虑了上述情况；（2）说明 112 项商标被质押的
情况，是否存在后续被司法执行的风险，以及对本次交易的影响。
（1）相关商标使用期到期后，是否存在续期障碍，如未按时续期对生产经
营是否存在影响，本次交易作价中是否充分考虑了上述情况；
回复：
维维集团协议许可公司无偿独占使用的 10 项商标为公司经常使用的重要商
标（基础性商标）。其中，有效期限为 2026 年的商标 2 项、2028 年的 1 项、2029
年的 3 项、2030 年的 3 项、2031 年的 1 项；其余 162 项防御性商标中，等待实
质审查的商标 19 项，处于初审阶段的商标 17 项，剩余 126 项商标有效期限为
2031 年的商标 21 项、2030 年的 26 项、2029 年的 11 项、2028 年的 20 项、2027
年的 26 项、2026 年的 14 项、2025 年的 2 项、2024 年的 5 项、2021 年的 1 项。
维维集团保证上述商标在有限期限届满前均不存在续期障碍，若在本次交易
完成前部分商标需要续展的，维维集团将依法维护商标的有效性，及时延展商标
的有效期限，并承担由此产生的相关费用。本次交易完成后，相关商标使用期限
届满前，公司将正常续展，且上述商标不存在续期障碍，不会对公司生产经营造
成不良影响。若标的商标中部分或全部商标的续期因转让方原因导致商标续期存
在障碍，且障碍不能消除的，致使商标无法完成商标续展手续，转让方应承担相
应责任。为维护上市公司的利益，本次交易作价中充分考虑了上述情况。
（2）说明 112 项商标被质押的情况，是否存在后续被司法执行的风险，以
及对本次交易的影响。
为了保证上市公司使用“维维”系列商标的安全性，进一步确保上市公司无
偿独占使用“维维”系列商标，维维集团将 112 项商标质押给新盛集团。
公司正在推进受让“维维”系列商标事宜，待相关先决条件满足或具备时，
公司与维维集团将履行标的商标交割、变更登记手续，变更登记前需要将已质押
商标解除质押，为进一步推进本次交易，确保交易顺利实施，维维集团已于 2021
年 8 月 30 日将已质押的 112 项商标全部解除质押，不存在妨碍权属转移的其他
情况，亦不存在后续被司法执行的风险，不会对本次交易构成不利影响。
四、根据前期公告，公司目前第一大股东为徐州市新盛投资控股集团有限
公司（以下简称新盛集团），持有公司 17%股权；公司第二大股东维维集团，持
有公司 15.91%股权。公司目前无实际控制人。2021 年 7 月 9 日，维维集团与新
盛集团签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让维维集团持有公司 215,688,000
股的股份，占公司总股本的 12.90%，合计 9.19 亿元。目前协议转让尚未完成。
请公司补充披露：（1）本次公司受让维维集团持有商标与前期股权转让是否相
关，是否为股权转让安排的一部分；（2）新盛集团与维维集团是否存在其他协
议或安排，若存在请披露具体情况。
（1）本次公司受让维维集团持有商标与前期股权转让是否相关，是否为股
权转让安排的一部分；
回复：
2021 年 7 月 9 日，维维集团与新盛集团签署了《股份转让协议》，拟通过
协议转让维维集团持有公司 215,688,000 股的股份，占公司总股本的 12.90%。
本次权益变动完成后，新盛集团将成为公司控股股东，徐州市人民政府国有资产
监督管理委员会将成为公司实际控制人。目前该项股权转让仍在推进过程中，根
据国资监管部门要求，为保证公司资产的完整性及独立性，本次公司受让“维维”
系列 172 项商标为股权转让安排的一部分。
（2）新盛集团与维维集团是否存在其他协议或安排，若存在请披露具体情
况。
回复：
新盛集团与维维集团不存在其他协议或安排，不存在其他应披露而未披露的
情形。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二〇二一年九月九日
