江苏红杉树律师事务所
                                             徐州市泉山区西安北路恒茂国际商务中心 22 楼
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                         江苏红杉树律师事务所

                     关于维维食品饮料股份有限公司

                      差异化分红事项之法律意见书



致：维维食品饮料股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》（以下简称《回购细则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件和《维维食品饮料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，江
苏红杉树律师事务所（以下简称“本所”）受维维食品饮料股份有限公司（以下
简称“公司”或“维维股份”）委托，就公司 2021 年度利润分配所涉及的差异
化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。


    本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
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    本所仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。


    本所不对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、维维股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见
书。


    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次差异化分红的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告。


    本法律意见书仅供公司为实行本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其
他目的。


    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


    一、申请本次差异化分红的原因


    维维股份于 2018 年 7 月 13 日召开的第七届董事会第十次会议及 2018 年 8
月 3 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份预案的议案》等议案，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回
购公司股份用于实施股权激励计划、注销等（以下简称“本次回购”）；于 2019
年 1 月 16 日召开的第七届董事会第十三次会议及 2019 年 2 月 1 日召开的 2019


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年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议
案》等与本次回购相关的议案。


    根据公司于 2019 年 7 月 26 日公告的《维维股份关于股份回购实施结果暨股
份变动公告》，截至 2019 年 7 月 24 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股
份 54,857,820 股，公司的股份回购方案实施完毕。根据公司提供的申请文件，
截至本法律意见书出具日，公司回购专用账户中的公司股份数量为 54,857,820
股。


    根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的规定，公司回购的股份不享有利润分配等权利，公司总
的分红金额以利润分配方案实施股权登记日应分配股数为准。基于上述情况，公
司 2021 年度权益分派实施差异化分红。


    二、本次差异化分红方案


    根据公司于 2022 年 3 月 5 日公告的《维维食品饮料股份有限公司 2021 年度
利润分配方案公告》和公司于 2022 年 3 月 25 日召开公司 2021 年年度股东大会
审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》。公司拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本，扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金红利人民币 48,514,265.40
元（含税）。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益
分派的总股数为准计算。本年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。


    三、本次差异化分红计算依据


    目 前 ， 公 司 总 股 本 1,672,000,000 股 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 数 为
1,617,142,180 股，已回购的股份 54,857,820 股不参与本次分配。


    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

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除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）


    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，
流通股份变动比例为 0。


    按照 2022 年 4 月 27 日的收盘价格 3.35 元计算参考价格，具体如下：


根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（3.35-0.03）÷（1+0）=3.32 元/股


虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
=1,617,142,180×0.03÷1,672,000,000≈0.0290 元/股


根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（3.35-0.0290）÷（1+0）≈3.3210 元/股


本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考
价格—根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）
参考价格=|3.32-3.3210|÷3.32≈0.0301%＜1%。


    因此，公司申请实施差异化权益分派，对除权除息参考价影响较小。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、
《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。


    （以下无正文）


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