维维食品饮料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二二年六月十六日
维维食品饮料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
维维食品饮料股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会会议议程
时 间：2022 年 6 月 16 日 14 点 00 分
地 点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道 300 号）
会议主持：董事长任冬同志
议 程：
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
1、关于变更回购股份用途并注销的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份注销相关事宜的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案。
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、签署会议文件
八、宣布会议结束
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议案一
关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东及股东授权代表：
维维食品饮料股份有限公司（下称“公司”）根据实际经营情况，并结合公司
发展战略和库存股时间限制等因素，拟将公司回购股份的用途由“回购股份的
90%-95%用作股权激励计划，5%-10%用于注销”变更为“回购股份全部用于注销并
相应减少注册资本”。本次回购股份变更事项尚须提交公司股东大会审议，具体情
况如下：
一、回购审批情况
公司于 2018 年 7 月 13 日召开的第七届董事会第十次会议及 2018 年 8 月 3
日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的议案》等相关议案，并于 2018 年 8 月 18 日披露了《关于回购公司股
份的回购报告书》（公告编号：临 2018-054）；又于 2019 年 1 月 16 日召开的第七
届董事会第十三次会议及 2019 年 2 月 1 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》等相关议案，于 2019
年 2 月 2 日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》（修订版）（公告编号：临
2019-016）。公司计划以自有资金及自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份的 90%-95%用作股权激励计划，5%-10%
用于注销，拟回购资金总额不低于人民币 16，720 万元，且不超过人民币 33,440
万元，回购股份的价格为不超过股价人民币 4 元/股（含），若全部以最高价回购，
预计回购股份数量为 4,180 万股-8,360 万股，约占公司目前总股本 167,200 万股
的 2.5%-5%，回购的实施期限为自公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过之日
起不超过 12 个月。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
二、回购实施情况
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（一）公司于 2018 年 9 月 10 日实施了首次回购,并于 2018 年 9 月 11 日披露
了首次回购股份情况，详见公司披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份
的公告》（公告编号：临 2018-063）。
（二）至 2019 年 7 月 24 日，公司已完成本次股份回购。公司通过集中竞价
交易方式已实际回购公司股份 54,857,820 股，占公司总股本的 3.28%，回购最高
价格 3.49 元/股，回购最低价格 2.74 元/股，回购均价 3.048 元/股，使用资金总
额为人民币 167,208,802.35 元（含佣金、过户费等交易费用）。公司回购数量及
金额均已超过了回购方案中的回购数量、回购总金额的下限，回购的股份数量、
回购价格、资金总额符合公司股东大会审议通过的回购方案。
三、本次变更回购股份用途的主要内容及变更的合规性、必要性、可行性
根据有关法律法规，并结合外部宏观经济形式变化、公司实际经营情况、未
来发展战略和库存股时间限制等因素，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原
用途“回购股份的 90%-95%用作股权激励计划，5%-10%用于注销”变更为“回购
股份全部用于注销并相应减少注册资本”，回购方案的其他内容均不作变更。公司
此次变更回购股份用途并注销符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》
等法律法规、规范性文件的规定，公司对已回购股份予以注销以减少注册资本具有
合规性、可行性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、对公司的影响
回购股份的用途变更后，公司将注销合计 54,857,820 股已回购股份，并相应
减少注册资本，拟注销股份数量占公司目前总股本的 3.28%，注销前后公司股份
变动情况如下：
本次变动前 回购注销数 本次变动后
股份类别
股份数（股） 比例（%） 量（股） 股份数（股） 比例（%）
无限售条件流通股 1,672,000,000 100 54,857,820 1,617,142,180 100
有限售条件流通股 0 0 0 0 0
合计 1,672,000,000 100 54,857,820 1,617,142,180 100
截至本公告披露日，公司控股股东徐州市新盛投资控股集团有限公司（以下
简称“新盛集团”）持有公司股份 499,928,000 股，占公司总股本的 29.90%，若
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本次注销回购股份实施完毕后，新盛集团持有公司股份数量不变，持股比例将被
动增加至 30.91%，具体变动如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
徐州市新盛投
资控股集团有 无限售流通股 499,928,000 29.90% 499,928,000 30.91%
限公司
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，根据《上市公
司收购管理办法》、《上市公司股份回购规则》等有关规定，本次权益变动属于
可以免于发出要约的情形。
本次回购股份用途变更事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，
不存在损害公司及投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条
件，亦不会影响公司的上市地位。
五、变更所履行的决策程序
本次变更回购股份用途并注销的议案已经公司第八届董事会第十次会议以 9
票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并同时
提请公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定办理本次股份变更回购股
份用途并注销的相关手续。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次变更回购股份用途是根据有关法律法规，
并结合外部宏观经济形式变化、公司实际经营情况、未来发展战略和库存股时间
限制等因素作出的决定，变更公司回购股份用途并注销不会对公司的财务、经营
状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本
次变更回购股份的用途并注销符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意变更回购股份用途并注销的事
项，并同意将该项议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请公司 2022 年第二
次临时股东大会审议。
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议案二
关于提请股东大会授权董事会
具体办理回购股份注销相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
为了顺利实施公司回购股份的注销，拟提请公司股东大会授权董事会具体办
理回购股份注销事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
（一）授权董事会通知全体债权人；
（二）授权董事会就关于债权人因公司减资而提出的对公司清偿债务或提供
担保的要求作出决定（提供担保事项达到股东大会审议标准的除外）；
（三）授权董事会确定本次股份注销实施日期及减资登记日期，向有关政府、
机构办理需要的审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于向证券交易所提
出注销股份申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算或查询业务、修改《公
司章程》并依法办理注册资本变更及章程备案等相关工商登记事宜；
（四）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，办理本次回购股份注销暨减资有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使权利的除外。
（五）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请公司 2022 年第二
次临时股东大会审议。
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议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
公司于 2022 年 5 月 31 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于
变更回购股份用途并注销的议案》,同意公司将回购专用证券账户中的股份用途由
“回购股份的 90%-95%用作股权激励计划，5%-10%用于注销”变更为“回购股份
全部用于注销并相应减少注册资本”，上述回购股份注销完成后，公司总股本由
1,672,000,000 股减少至 1,617,142,180 股，公司注册资本将由原 1,672,000,000
元减少至 1,617,142,180 元。鉴于上述情形，拟对《公司章程》相关条款作如下
修改：
条款 原条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 公 司 注册 资 本为 人民币
167200 万元。 161714.218 万元。
第十九条 公司经批准发行的股份总 公 司 经批 准 发行 的股份
数为 167200 万股，全部为记名 总数为 161714.218 万股，全
式普通股，每股金额为人民币 1 部为记名式普通股，每股金额
元；其中成立时向发起人发行 为人民币 1 元；其中成立时向
23000 万股，占公司可发行普通 发起人发行 23000 万股，占公
股总数的 13.76%。 司可发行普通股总数的
14.22%。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请公司 2022 年第二
次临时股东大会审议。
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