维维食品饮料股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会




            会

            议

            资

            料




    二〇二二年九月十五日
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                        维维食品饮料股份有限公司

              二〇二二年第三次临时股东大会会议议程


时     间：2022 年 9 月 15 日 14 点 00 分
地     点：本公司办公楼 C09 会议室（江苏省徐州市维维大道 300 号）
会议主持：董事长任冬同志
议     程：


一、宣布会议开始
二、审议各项议案
     1、关于为子公司提供担保的议案；
     2、关于公司无形资产摊销的议案。
三、大会投票表决
     1、成立监票小组
     2、表决方式
     3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、签署会议文件
八、宣布会议结束




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2022 年第三次临时股东大会
议案一



                关于为子公司提供担保的议案

各位股东及股东授权代表：
    为保障维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司日常生产经
营，公司拟为子公司向银行申请授信提供连带责任保证担保，具体情况如下：
    一、担保情况概述
    2022 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于
为子公司提供担保的议案》。根据子公司经营发展需要，公司拟对子公司维维国
际贸易有限公司（以下简称“维维国贸”）提供总额不超过人民币 50,000 万元的
担保，期限 36 个月，最终以担保协议项下实际发生金额为准。
    二、被担保人基本情况
    维维国际贸易有限公司
    注册地点：上海市浦东新区沪南路 2218 号西楼 1815 室
    法定代表人：孟召永
    经营范围：国内贸易，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外），食品农产品、饲料的销售，食品流通，销售本
公司投资方的自产产品。
    被担保人主要财务指标：
    截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 42,801.71 万元、负债总额 29,691.22
万元（其中流动负债总额 29,550.51 万元）、净资产 13,110.49 万元、营业收入
144,153.86 万元、净利润 92.61 万元。
    截至 2022 年 6 月 30 日，资产总额 35,006.45 万元、负债总额 22,015.05 万
元（其中流动负债总额 21,908.36 万元）、净资产 12,991.40 万元、营业收入
55,136.51 万元、净利润 296.53 万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
    与上市公司关系：本公司和全资子公司的全资子公司，其中：本公司持有维

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维国贸 90%股权，全资子公司维维乳业有限公司持有维维国贸 10%股权。
    三、担保协议的主要内容
    维维国贸因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 50,000 万元，
本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，本担保为拟担保事项，相关担保
协议尚未签署，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
    四、董事会意见
    维维国贸是纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够及时掌握其资
信和财务状况，目前被担保人经营情况良好。本次公司为维维国贸提供担保旨在
满足其日常经营活动需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，支持下属公司
经营发展，符合公司整体利益。公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担
保风险处于可控范围内，提供担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司
及股东利益的情形。本次担保符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。董事会同意公司为子公司维维国贸提供总金额不超过人民
币 50,000 万元担保，并拟授权管理层在上述额度范围内办理具体担保业务。
    公司独立董事认为：公司为子公司提供必要的担保有利于增强其融资能力，
利于保证子公司经营发展，符合公司整体利益。本次担保符合《公司法》、《公
司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小
股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次公司为子公司提供担保事项。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 1,000 万元，均为公司
对合并报表范围内控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的
0.33%，无逾期担保。
    本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司 2022 年第
三次临时股东大会审议。




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议案二



                关于公司无形资产摊销的议案

各位股东及股东授权代表：
    2022 年 8 月 25 日，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司无形资产摊销的议案》，同意
对“维维”系列商标权采用直线法按 10 年进行摊销。
    一、本次无形资产摊销的情况及原因
    按照《企业会计准则第 6 号-无形资产》相关规定，企业应当于取得无形资产
时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的
年限。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。

    2021 年 9 月 16 日，公司与维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）
签署了《注册商标转让合同》，公司协议受让维维集团所持有的“维维”系列商
标，转让价格为 5.73 亿元。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 28 日披露的《维维
食品饮料股份有限公司关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联
交易的公告》（公告编号：临 2021-036）。

    本次购买的“维维”系列商标属于无形资产，其使用寿命有限。“维维”系
列商标对应主要产品近年来正处于生命周期的稳定期，且公司预估未来一定年限
市场需求仍可保持相对稳定，根据公司现有主要产品的定位，并结合公司实际，
对“维维”系列商标对应主要产品稳定期进行估计后，根据《企业会计准则第 6
号-无形资产》相关规定，为更加客观、公允地反映公司的资产状况，本着谨慎性
原则，公司决定对“维维”系列商标权采用直线法按 10 年进行摊销。
    二、本次无形资产摊销对公司的影响
    公司购买的“维维”系列商标权价款为 5.73 亿元，对“维维”系列商标权采
用直线法按 10 年进行摊销，扣除增值税后账面成本 540,566,037.74 元，按 10


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年摊销，每年摊销 54,056,603.77 元。本次无形资产摊销事项符合企业会计准则
和相关政策要求，符合公司的实际情况，有助于客观、公允地反映公司的财务状
况和资产状况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    三、董事会审计委员会关于本次无形资产摊销的意见
    本次无形资产摊销事项主要基于会计谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产的实际情况，能更加公允地反映公司的资产状况及财务状
况，本次无形资产摊销的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意本次无形资产摊销事
项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
    四、董事会关于本次无形资产摊销的说明
    公司第八届董事会第十一次会议以 9 票同意，0 票期权，0 票反对审议通过了
《关于公司无形资产摊销的议案》，公司董事会认为：本次无形资产摊销主要基
于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，
有助于提供更真实可靠的会计信息。因此，同意公司本次无形资产摊销事宜。
    五、监事会关于本次无形资产摊销的审核意见
    公司第八届监事会第十次会议以 3 票同意， 票期权， 票反对审议通过了《关
于公司无形资产摊销的议案》，公司监事会经认真审核认为：本次无形资产摊销
的依据充分，审核决策程序合法，摊销处理后能够更加客观公允地反映公司的资
产状况及财务状况，符合有关法律法规和公司治理制度的规定。因此，同意公司
本次无形资产摊销事宜。
    六、独立董事关于本次无形资产摊销的独立意见
    本公司独立董事认为：本次无形资产摊销主要是基于会计谨慎性原则考虑，
符合相关会计政策规定级公司实际情况。本次无形资产摊销的程序符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，能更加公允地反映公司的资产状况及财务状况，不存
在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次无形资产摊销事宜。
    本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司 2022 年第
三次临时股东大会审议。




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