桂云天律师事务所 南宁化工2009 年第四次临时股东大会法律意见书

    桂云天律师事务所

    关于南宁化工股份有限公司

    2009 年第四次临时股东大会的法律意见书

    云天律意字(2008)第307-6 号

    致：南宁化工股份有限公司

    桂云天律师事务所（以下简称“本所”）接受南宁化工股份有限公司（以下简称“公

    司”）的委托，指派薛有冰、闭梢静律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2009年第

    四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股

    东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会进行现场见证，并审查了公司提供的有

    关会议文件、资料。公司应保证其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面

    材料。

    基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本律师根据《中华人民共和国公司法》、

    《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁化工股份有限公司章程》

    （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

    勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意

    见书承担法律责任。

    具体法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为召集人于2009年12月12日在《上海证券报》和《中国证券报》及中国

    证监会指定的互联网上公告了召开会议的通知。召集人在发出会议通知后，未对会议通知2

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    中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

    本次股东大会如期于2009 年12 月29 日上午9：30 分在公司办公楼一楼会议室召开。

    公司董事长陈载华先生主持召开了会议。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决

    等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书等人员签名存档。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东

    大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事、董事会秘书和其他高级管理

    人员。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册、本次股东大会

    签名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席会议的股东均为2009年12月25日下午三

    点收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东（代

    理人）共3人，代表股份88,160,612股，占公司有表决权总股份的37.49%。前述人员持有

    相关持股证明、授权委托书等《公司章程》所规定的必要证明文件。

    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式进行了表决，未对会议通知中

    未列明的任何议案进行表决。本律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。

    根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案全部依法获得通过。

    议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。出席会议的股东未对表决结果提出异议。

    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市

    公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。3

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    四、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》

    和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

    桂云天律师事务所

    负责人： 承办律师：薛有冰

    廖国靖 闭梢静

    二00 九年十二月二十九日