桂云天律师事务所 南化2010 年第一次临时股东大会法律意见书

    桂云天律师事务所

    关于南宁化工股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会的法律意见书

    云天律意字（2010）第2009307-1 号

    致：南宁化工股份有限公司

    桂云天律师事务所接受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）的

    委托，指派薛有冰、李长嘉律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2010

    年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法

    律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

    为出具法律意见，本律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，并出

    席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本律师提供了出具法律意

    见所必须的、真实的、完整的书面材料。

    基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本律师根据《中华人民

    共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、

    《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大

    会发表法律意见。

    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并

    依法对法律意见书承担相应的法律责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为召集人于2010年02月04日在《中国证券报》、《上海证券

    报》及中国证监会指定的互联网站上公告了召开会议的通知。召集人在发出

    会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

    本次股东大会如期于2010 年03 月02 日上午9：30 分在公司办公楼一楼2

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    会议室召开。

    公司董事长陈载华先生主持召开了会议。会议按照《公司章程》的规定

    对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘

    书、会议主持人签名存档。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上

    市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    出席本次股东大会的人员有公司股东、董事、监事、董事会秘书和高级

    管理人员。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册、

    本次股东大会签名册，经本律师与会议召集人共同验证：出席会议的股东均

    为2010年02月26日下午三点收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海

    分公司登记在册的公司股东，股东（代理人）共2人，代表股份88,150,612

    股，占股权登记日公司有表决权总股份的37.49%。前述人员持有相关持股证

    明，股东委托代理人持有书面授权委托书。

    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对列入会议通知的《关于公司董事变动的议案》采用记名

    累积投票投票方式进行了逐项表决，会议未对通知中未列明的议案进行表决。

    根据投票表决结果，上述议案已依法获得通过。

    本律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票，议案的表

    决情况和结果已在会议现场宣布。出席会议的股东未对表决结果提出异议。

    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政

    法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。3

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    四、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司

    股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表

    决程序和表决结果合法有效。

    桂云天律师事务所 承办律师：

    负责人： 薛有冰

    廖国靖 李长嘉

    二〇一〇年三月二日