广西桂云天律师事务所 法律意见书

    广西桂云天律师事务所

    关于南宁化工股份有限公司

    2010 年第二次临时股东大会的法律意见书

    云天律意字(2010)第2009307-3 号

    致：南宁化工股份有限公司

    广西桂云天律师事务所受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）

    的委托，指派薛有冰、闭梢静律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2010

    年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法

    律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的现场会议，并审查了

    公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法

    律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印

    件与正本、原件一致。

    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据 《中华人民共和国公司法》、

    《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁化工股份有

    限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认

    的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，

    并依法对法律意见书承担法律责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为召集人于2010 年9 月4 日在《中国证券报》、《上海证

    券报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网站上公告了召开会议的通知。

    召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未

    增加新的提案。

    本次股东大会如期于2010 年9 月29 日上午9：30 分在公司本部一楼2

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    会议室召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地

    点一致。

    因公司董事长陈载华先生出差，特委托董事董亚彬先生主持召开股东

    大会。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，

    并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名

    存档。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上

    市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事和高级管理人

    员。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名

    册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席会议的股东均为截止2010 年

    9 月21 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

    册的本公司股东，股东（代理人）共2 人，代表股份88,150,612 股，占公

    司有表决权总股份的37.49%。前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份

    证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。

    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票的方式进行了表

    决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，其中对董事、监事选举

    采取累积投票的方式进行。本律师与股东代表、监事代表共同对表决进行

    了计票、监票。

    根据投票统计的表决结果，本次股东大会审议议案全部获得通过。

    议案的表决情况和结果已在当场宣布。出席会议的股东未对表决结果

    提出异议。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、3

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    行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司

    股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、

    表决程序和表决结果合法有效。

    广西桂云天律师事务所 承办律师：

    负责人： 薛有冰

    廖国靖 闭梢静

    二〇一〇年九月二十九日