广西桂云天律师事务所                                  法律意见书



            广西桂云天律师事务所
          关于南宁化工股份有限公司
   2011 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                             云天律意字(2011)第 508-1 号

致：南宁化工股份有限公司
    广西桂云天律师事务所受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派薛有冰、闭梢静律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2011
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法
律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的现场会议，并审查了
公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法
律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印
件与正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据 《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁化工股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，
并依法对法律意见书承担法律责任。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会作为召集人于 2011 年 2 月 22 日在《中国证券报》、《上海
证券报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网站上公告了召开会议的通
知。召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，
也未增加新的提案。
    本次股东大会如期于 2011 年 3 月 10 日上午 9：30 分在公司本部一楼
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会议室召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地
点一致。
    本次股东大会由公司董事长陈载华先生主持召开。会议按照《公司章
程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事和高级管理人
员。
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名
册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席会议的股东均为截止 2011 年
3 月 8 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的本公司股东，股东（代理人）共 5 人，代表股份 75,483,058 股，占公司
有表决权总股份的 32.10%。前述股东和股东代理人持有相关的股东资格证
件。
   本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票的方式进行了表
决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本律师与股东代表、监
事代表共同对表决进行了计票、监票。
    根据投票统计的表决结果，本次股东大会审议议案全部获得通过。
    议案的表决情况和结果已在当场宣布。出席会议的股东未对表决结果
提出异议。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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    四、结论意见
   公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果合法有效。




   广西桂云天律师事务所                   承办律师：
   负责人：                               薛有冰
   廖国靖                                 闭梢静


                                            二〇一一年三月十日




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