证券代码：600301 证券简称：*ST 南化 编号：临 2011-07
南宁化工股份有限公司
第五届四次董事会会议决议的公告
暨召开 2010 年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届四次董事会会议于 2011 年 3 月 25 日下午，在公司办公楼一楼会议室
召开，应出席会议的董事 8 名，实到 7 名，董事李雄彪先生因出差请假,委托董事董
亚彬先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高
级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经
与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司 2010 年度总裁工作报告》
本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《公司董事会 2010 年度工作报告》
本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《公司 2010 年年度报告及摘要》
本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于计提资产减值准备和核销坏账的议案》
本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(一)坏帐核销
单位：元
单位名称 应收账款性质 核销金额
广东云浮化工厂 货款 263,600.00
此坏帐为公司控股子公司梧州市联溢化工有限公司的应收帐款，该客户已经破
产，此笔货款无法收回，同意按程序予以核销。
(二)全额计提应收账款坏账准备
单位:元
序号 单位名称 金 额
1 南宁丰塔建材有限公司 5,415,956.31
2 南宁民晓贸易有限公司 4,000,000.00
3 贵州金宏化工有限责任公司 1,496,477.20
4 南宁化工集团有限公司凭祥分公司 1,056,268.79
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5 南宁化学工业集团公司海口分公司 692,186.07
6 新化星天(南方物资供应站) 79,948.83
7 深圳市南方福临实业有限公司 41,671.96
8 田阳县第一造纸厂 36,991.47
9 广西卷烟总厂 3,060.00
合 计 12,822,560.63
根据公司会计政策，单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准为 100 万元，
坏账计提方法为个别计提；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较
大的应收款项坏账准备的确定依据为账龄三年以上，计提方法为个别计提。
上述单位的欠款到 2010 年 12 月 31 日已超过三年，按规定本期全额计提坏账准
备。
(三)全额计提其他应收款坏账准备
单位：元
序号 供 应 商 名 称 金 额
1 宝鸡制药机械厂 540,000.00
2 卫华集团有限公司柳州经营部 100,510.00
3 征地费用 3,380,000.00
4 昆明金碧泰发鼓风机制造有限公司 46,200.00
5 张根福 2 号炉安装费 31,000.00
6 落元小 30,000.00
7 盘县柏果天然焦化厂 25,000.00
8 昆明脉冲阀动力柜 24,000.00
9 河南省中原矿山设备公司 20,100.00
10 郑丽华 15,000.00
11 其他单位 155,161.28
合计 4,366,971.28
(四)计提长期股权投资减值准备
单位:元
在被投资 被投资 期末公
本期计提减值
被投资单位 初始投资成本 期末余额 单位持股 单位期 司应占
准备
比例(%) 末权益 权益
南宁丰塔建材有限
17,650,000.00 17,650,000.00 74.38 17,650,000.00
责任公司
宏能焦化有限公司 330,000.00 330,000.00 10 330,000.00
合 计 17,980,000.00 17,980,000.00 17,980,000.00
本公司持有南宁丰塔建材有限公司 74.38%的股份，但由于本公司授权自然人股
东徐立新先生负责该公司实际上的经营管理，在 2003 年 4 月 19 日至 2013 年 4 月 19
日十年期间由该公司的三个自然人股东享有全部资产的使用权和经营管理权，故采用
成本法核算。根据国家淘汰落后产能政策，按照《南宁市人民政府办公厅关于下达南
宁市 2007 年主要污染物总量减排计划的通知》（南府办[2007]185 号）等文件精神，
本公司将南宁丰塔建材有限公司予以关停，并拆除了湿法水泥生产线主体设备，故将
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对南宁丰塔建材有限公司的长期股权投资全额计提减值准备。
因宏能焦化有限公司破产，故将对该公司的长期股权投资全额计提减值准备。
(五)计提固定资产减值准备
单位:元
序号 单位名称 计提固定资产减值准备金额
1 贵州安龙华虹化工有限责任公司 8,417,225.59
2 南宁狮座建材有限公司 11,585,418.04
合 计 20,002,643.63
对已将生产线出租或承包给第三方经营的三家子公司的固定资产计提资产减值
准备
(六)计提存货跌价准备
单位:元
序号 单 位 名 称 金 额
1 南宁狮座建材有限公司 5,402,031.34
2 贵州安龙华虹化工有限责任公司 6,454,587.81
3 兴义市立根电冶有限公司 2,252,418.23
合 计 14,109,037.38
对已将生产线出租或承包给第三方经营的三家子公司的存货计提资产减值准备
五、审议通过《公司 2010 年度财务决算报告》
本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
六、审议通过《公司 2010 年度利润分配预案》
本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2010 年度公司净利润 29,215,246.90
元，加上年初未分配利润-394,985,645.32 元，期末未分配利润为-365,770,398.42 元。
拟本次不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
本议案须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向银行申请借款授信额度的议案》
本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据公司生产经营资金需求，公司拟在各商业银行借款余额不超过人民币伍亿元
正(￥50,000 万元)。其为：中国工商银行、中国交通银行、中国建设银行、中国银行、
中国农业银行、广西北部湾银行、南宁市区农村信用合作联社、中信银行等，并授权
董事长办理贷款相关事宜。
本议案须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审
计机构的议案》
本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
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公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，2010
年度审计费用为 45 万元。
本议案须提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2011 年预计日常关联交易的议案》
1、审议公司与南化集团日常的关联交易
双方签署的日常关联交易协议有：《机器设备维修服务协议》、《仓储运输服务协
议》、《能源动力(水、电、汽)供应协议》、《销售货物协议》、《“双六”工程土地使用
权租赁协议》、《房产租赁协议》、《保卫服务协议》、《消防服务协议》和《保洁服务协
议》。
2010 年度日常关联交易总额为 4335.50 万元，预计 2011 年度日常关联交易总额
为 3700 万元。
关联董事陈载华、董亚彬、李雄彪回避表决。
本议案表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、审议公司与南宁中南油化工有限公司的日常关联交易
双方签署的日常关联交易协议有：《水电汽供应协议》、《销售货物协议》和《房
产租赁协议》。
2010 年度日常关联交易总额为 1743.04 万元，预计 2010 年度日常关联交易总额为
2100 万元。
关联董事陈载华、何捷回避表决。
本议案表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。具体内容详见《公司 2011 年预计日常关联交易的
公告》。
十、审议通过《关于申请撤销退市风险警示特别处理的议案》
本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
由于公司 2008 年、2009 年连续两年亏损，上海证券交易所按照《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）有关规定，于 2010 年 4 月 24 日开始对
公司股票交易实施退市风险警示特别处理。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具的带强调事项段的无保留
意见的审计报告，本公司 2010 年度实现归属于上市公司股东的净利润 11,706,658.11
元，扣除非经常性损益后的净利润-324,289,265.40 元。根据《上市规则》的有关规定，
本公司股票被实行退市风险警示特别处理的情形已消除。
根据《上市规则》第十三章第 13.3.1 条的规定，公司拟于 2011 年 3 月 28 日
向上海证券交易所申请撤销对本公司股票交易实施退市风险警示特别处理，但由于公
司 2010 年度扣除非经常性损益后的净利润为亏损，仍须对本公司股票实行其他特别
处理。
是否撤消股票交易退市风险警示特别处理,尚需上海证券交易所审核通过，本公
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司将及时履行信息披露义务。
十一、审议通过《关于拟增加公司信息披露指定报纸的议案》
本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司信息披露日前指定报纸是《中国证券报》和《上海证券报》，为了股东多渠
道了解公司，拟增加《证券日报》为公司信息披露指定报纸，并对公司章程第一百七
十条修改为： 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
本议案须提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开公司 2010 年度股东大会议案》
本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(一)召开会议基本情况
1.会议召集人:公司董事会
2.会议开始时间：2011 年 4 月 22 日(星期五)上午 9 时 30 分
3.股权登记日：2011 年 4 月 20 日
4.会议召开地点：南宁市南建路 26 号公司办公楼一楼会议室
5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式
6.出席对象：
(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(2)凡在 2011 年 4 月 20 日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登
记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
(二)会议审议事项
1.审议《公司董事会 2010 年度工作报告》；
2.审议《公司监事会 2010 年度工作报告》；
3.审议《公司 2010 年年度报告及摘要》；
4.审议《公司 2010 年度财务决算报告》；
5.审议《公司 2010 年度利润分配预案》；
6.审议《关于公司向银行申请借款授信额度的议案》；
7.审议《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构
的议案》；
8.审议《关于公司 2011 年预计日常关联交易的议案》；
9.审议《关于拟增加公司信息披露指定报纸的议案》。
(三) 会议登记办法
1.登记时间：2011 年 4 月 21 日(9:00-11:30,14:00-16:30)
异地股东可用信函或传真方式登记，并以 4 月 21 日下午 16:30 时前收到为准。
2.登记地点：广西南宁市南建路 26 号公司证券部登记
3.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示
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以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
4.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法
定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书
（授权委托书附后）。
(四)其他事项：
1.费用自理。
2.联系方式：
联系电话:(0771)4821093
传 真:(0771)4821093
邮政编码：530031
联系人:戴小姐 李先生
3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路 26 号。
南宁化工股份有限公司董事会
2011 年 3 月 25 日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司 2010
年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名: 委托人身份证号码:
委托人持有股数: 委托人股东账户:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期:2011 年 月 日
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