广西桂云天律师事务所                                    法律意见书




            广西桂云天律师事务所
        关于南宁化工化工股份有限公司
    2011年第二次临时股东大会的法律意见书

                                             云天律意字(2011)第508-3号

致：南宁化工股份有限公司
    广西桂云天律师事务所受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派薛有冰、李长嘉律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2011
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法
律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁化工股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，
并依法对法律意见书承担法律责任，出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集，采取现场累积投票的方式召开。召
开会议的通知于2011年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证
监会指定的报纸和巨潮资讯网站上予以公告，召集人在发出会议通知后，
未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
    本次股东大会会议如期于2011年7月18日（星期一）上午9时30分在公
司办公楼一楼会议室召开。
                                  1
    广西桂云天律师事务所                                   法律意见书

    会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会会议由公司董事长陈载华先生主持召开。会议按照《公司章
程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
   本次股东大会的召集人为公司董事会。
   出席本次会议会议的股东共 3 名，代表公司股份 80,191,746 股，占本
次会议股权登记日公司股份总数的 34.10%。
   经本律师查验，出席本次会议会议的股东均为截止 2011 年 7 月 13 日
当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司股东，上述股东持有相关持股证明和身份证明。
   出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事，公司高级管理人员
列席本次股东大会。
   据此，本律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的
资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会对列入会议通知的议案采用累积投票的方式进行了表
决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本律师与股东代表、监
事代表共同对表决进行了监票、计票。
    根据表决结果，《关于公司董事变动的议案》已获得出席股东大会的股
东审议通过，选举覃文征及郑桂林为公司董事，任期至公司第五届董事会
届满。
    议案的表决情况和结果已在当场宣布。出席会议的股东未对表决结果
提出异议。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
                                 2
    广西桂云天律师事务所                                  法律意见书

   四、结论意见
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果合法有效。




广西桂云天律师事务所                经办律师：薛有冰


负责人：廖国靖                               李长嘉


                                          二〇一一年七月十八日




                                3