南宁化工股份有限公司内幕信息知情人登记制度
                               （2011 年 12 月份修订）


                                     第一章 总则
    第一条 为了进一步完善南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加

强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于

上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，

董事长为主要负责人。

    第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案工作。当董事会秘书

不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司证券部为内幕信息管理的日常工作

部门。

    第四条 公司监事会负责对本制度实施情况进行监督。



                       第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
    第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影

响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上

公开披露。

    第六条 内幕信息包括但不限于：

    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失；

    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生

较大变化；


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    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机

关采取强制措施；

    (十二)公司分配股利或者增资的计划；

    (十三)公司股权结构的重大变化；

    (十四)公司债务担保的重大变更；

    (十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    (十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

    (十七)上市公司收购的有关方案；

    (十八)公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

    (十九)公司尚未披露的定期报告；

    (二十)中国证券会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括

但不限于：

    （一）公司的董事、监事和高级管理人员；

    （二）持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事

和高级管理人员；

    （三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联

方，以及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；

    （五）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务

顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重

大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

    （六）前述规定的自然人配偶、子女和父母；

    （七）中国证监会规定的其他人。



                          第三章 内幕信息知情人登记管理
   第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（必

备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披


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露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

    第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公

司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对

公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应

当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人

档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行

填写。

    公司应做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案

的汇总。

    第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，

在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登

记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管

理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息

的原因以及知悉内幕信息的时间。

    公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，在发起、参

与对公司证券交易价格有重要影响的重大事项，或知悉公司内幕信息时，承担内部报告义务。其负

责人为内幕知情人登记的主要责任人。

    上述主体在公司内幕信息公开披露前，应及时填写内幕信息知情人档案，并报公司董事会秘书

汇总。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写。

    第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除

按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但

不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方案等。公司应当

督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配

合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人

的变更情况。




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    第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，

应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕

信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十四条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档案》，并于2 个

交易日内交董事会秘书备案。未及时填报的或填报不完整的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人

于规定时间内填报或补充。

    第十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情

况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交

易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况

及处理结果报送中国证监会广西证监局。

    第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含

补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知

情人档案。

    公司进行本制度第十一条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知

情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大

事项进程备忘录中的相关内容。同时，公司应当在内幕信息依法公开披露后5 个工作日内将内幕信

息知情人档案报送广西证监局。



                           第四章 内幕信息保密管理及处罚
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕知情人应采取必要的措施，在内幕信息

尚未公开披露前将该信息的知情范围控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间

以任何形式传播。

    第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项

时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时， 公

司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时澄清，或者直接向监管部门报告。

    第十九条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得

擅自以任何形式对外泄露、报道、转送，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格，不得

利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第二十条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保

密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。


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    第二十一条 公司向控股股东，实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应

在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的

保密义务，以及违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司

提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

    第二十二条 公司内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存

的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第二十三条 内幕信息公布之前，档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光

盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

    第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信

息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

    第二十五条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公

司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送广西证监局和上海证券交易所备案。

    第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有

公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造

成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构

成犯罪的，将移交司法机关处理。



                                       第五章 附则
    第二十八条 本制度未尽事宜按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定执行。

    第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。




                                          南宁化工股份有限公司董事会

                                                2011 年 12 月




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附件：

                                                 南宁化工股份有限公司内幕信息知情人档案表
                                                                注1
公司简称：                 公司代码：                内幕信息事项   ：                                                  报备时间：    年    月      日

                        内幕信息知
         内幕信息知                     内幕信息知
                        情人企业代                     知悉内幕信     知悉内幕信   知悉内幕信   内幕信息内   内幕信息所
序号     情人名称（个                   情人与公司                                                                         登记时间        登记人
                                                                                                                  注4
                        码（自然人身                   息时间         息地点            注3
                                                                                   息方式       容           处阶段
                                           注2
         人填写姓名）                   关系
                        份证号）




注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人档案仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。

注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

注 3： 填写如何获得内幕信息，或根据何种规定获得。

注 4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

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